侯景进攻建康时，梁朝王室荆州刺史湘东王绎，河东王誉，岳阳王■等，发兵讨侯景。梁武帝其他子侄，也表示要前来声援。但他们各拥强兵，相持不战，各自打着自己的小算盘，都觊觎着皇帝的宝座，并不真心想救朝廷。公元549 年，侯景与萧正德发生矛盾。萧正德密召郡阳王范，要他带兵讨侯景。侯景获得消息，杀萧正德，立太子萧纲为帝，是为梁简文帝。公元551 年，侯景又废杀简文帝，立豫章王萧楝为帝。不到三个月，又废萧楝，将他锁在密室里面。这次索性自己当起皇帝来，称汉皇帝。

　　公元549 年，侯景军攻破建康以后，一路向三吴地区进军。梁吴郡、吴兴各有精兵数千，会稽郡有精兵数万，都不敢抵抗。三吴最称富庶，是建康经济的主要来源。侯景军据有三吴，烧杀掳掠，无恶不作，并掳掠人口，贩卖到北方去当奴隶，致使当地生产遭到严重破坏，经济凋蔽。

　　公元550 年，侯景另一路军破广陵，将被俘的八千人半埋入地，纵兵驰马射杀之。广陵几乎成了一座空城。

　　公元550 年，侯景军一路沿长江西进。551 年破江州、郢州（湖北汉口），逼近江陵。萧绎向西魏求援，割汉中给西魏。侯景军被萧绎击败，萧绎夺回江州和邱州。公元551 年，萧绎派大将王僧辩率军东下。陈霸先率精兵三万人助王僧辩。王僧辩军从寻阳出发，舳舻数百里。陈霸先从南江（赣水）出溢口，与王僧辩会师于白茅湾（今江西九江北）。

　　王僧辩军抵芜湖，侯景守将张黑慌忙弃城逃走。侯景闻讯，甚恐，下诏要免萧绎、王僧辩之罪。

　　侯景部将侯子鉴据守姑孰南州。侯景派兵前往支援，他嘱咐侯子鉴：“西人（萧绎兵从西边来）善水战，勿与争锋..汝但结营岸上，引船入浦以待之。”侯子鉴乃舍舟上岸，闭营不出。王僧辩在芜湖停留近半月，也不出战。侯子鉴很得意，派人告诉侯景，“西师畏吾之强，势将遁矣，不击，且失之。”侯景命侯子鉴准备出击。

　　王僧辩到了姑孰。侯子鉴率步骑万余人渡南州，在岸上挑战，一面以船载战士在水面进攻。王僧辩命小船全部退走，只留大船停泊于两岸。侯子鉴以为王军要逃跑，争相出击。王僧辩令大船断其归路，击鼓大呼，与侯军战于江中心。侯军大败，士卒赴水死者数千人。侯子鉴仅以身免，只好收集散卒逃回建康。王军乘胜攻占了历阳。这次水战，侯景军受创惨重。侯景听到侯子鉴失败的消息，“大惧，涕下覆面，引衾而卧，良久而起，叹曰：‘误杀乃公’。”（《资治通鉴》卷一六四）。

　　姑孰成后，王僧辩军向前推进到了张公州，乘着涨潮，进入秦淮河，兵临建康城下。侯景忙令将巨石载入船中，沉入水下，挡住秦淮河入口，然后缘淮作工事，“自石头至于朱雀街，十余里中，楼堞相接”。王僧辩进军到招提寺北（招提寺在石头城北）。侯景率众万余人、铁骑八百余，列阵于西州。陈霸先见侯景兵多，便令诸将分处置兵，又派弓弩手二千横截其后。侯景兵交战不利，向后退时，王僧辩又率大军从旁杀出。侯景大败，逃回建康城。他自知大势已去，使用皮口袋装着两个儿子，挂在马鞍旁，与百余骑向东逃窜。王僧辩令部将率精甲五千骑追侯景。公元552 年四月，王僧辩军在松江（吴淞江以南）追上侯景。此时侯景仍有船二百艘，众数千人。侯景将两个儿子推入水中，与心腹数十人乘一船企图逃入东海，被部将羊鲲所杀。至此，历时近四年之久的侯景之乱才告结束。

　　微弱的后梁侯景死后，梁朝王室子弟之间争夺帝位的内战并未因之而平息，反而愈演愈烈，百姓的灾难也更为深重。

　　公元552 年，王僧辩攻克建康后，十一月，萧绎自恃灭侯景有功，在江陵称帝，是为梁元帝。益州刺史武陵王纪，也不甘示弱，在蜀称帝。但由于他势力最小，次年，就被梁元帝萧绎灭掉。益州之地也被西魏宇文泰趁机夺走。萧绎的命运也不佳。公元550 年时，他曾与岳阳王萧■打了一仗。萧■被打败，求救于西魏，宁愿作其附庸。公元554 年十一月，萧■引西魏兵攻江陵。555 年，攻破江陵。梁元帝把所聚古今图书十四万卷全部烧毁，然后向西魏军投降，后受尽萧■的侮辱而死。西魏封萧■为梁主，以江陵附近约三百里土地作为梁国封地。公元556 年，萧■在江陵称帝，即后梁。后梁辖地只有江陵一州，受西魏和后来的周、隋节制，不是一个独立的政权，到公元587 年，为隋文帝所灭。共历三帝，三十三年。这是后话。

　　萧绎死后，公元555 年二月，王僧辩、陈霸先将其儿子萧方智迎至建康。但恰好此时，北伐中被俘的萧渊明被北齐送还。王僧辩又改立萧渊明为帝，贬萧方智为太子，自己当大司马，左右朝政。陈霸先在破侯景中，与王僧辩有同等功劳，也想左右政局。他对王僧辩擅作主张不满，遂于同年九月，从京口举兵攻建康，杀王僧辩，迫萧渊明退位，改立萧方智，是为梁敬帝。两年后，陈霸先自立为帝，废梁敬帝为江阴王，建立了陈朝。

　　梁朝共历四代，五十五年而亡。

　　侯景之乱中，东西魏、北齐趁机吞并了梁的一些领地，梁的某些将领，也纷纷投降北朝，是以梁“州郡大半入魏”。南朝的疆域大大缩小，只有江陵以下的江南，长江以北的土地大都丧失。直到陈朝统治时，一直都是划江而守。

　　梁是南朝时间最长的朝代：相对地说，也是南朝比较拥有实力的朝代。