励精图治的宇文泰很想给邻近的齐国一点颜色看看。北齐当时虽然弱点已经暴露，但仍处于强盛时期。几次讨伐，西魏都无功而还。而南方的梁朝这时却陷入内乱之中。宇文泰认准时机，对衰败中的梁朝发动了一系列军事行动，比北齐占到了更多的土地。

　　公元550 年，乘梁朝内乱，宇文泰派大将杨忠包围了梁的安陆，安陆附近诸城的梁守将，也纷纷投降西魏。从此，“汉东之地尽入于魏”（《资治通鉴》卷一六三）。同年二月，杨忠乘胜到达石城，准备进攻江陵。湘东王萧绎连忙派使臣同杨忠谈判，缔结了出卖国土，称臣于西魏的盟约，规定“魏以石城为封，梁以安陆为界，诸同附庸，并送质子”。萧绎之所以如此慷慨，是想借用西魏力量，灭掉与他争夺皇位的哥哥萧纶。西魏乐得从中渔利。不久，西魏果然如约杀了萧纶。到了公元553 年，萧绎已经称帝（梁元帝）。这时，他的八弟萧纪也已在蜀称帝，率水军东下，以讨侯景为名，实际上是冲着萧绎而来。萧绎再次求救于西魏。宇文泰高兴地对群臣说：“取蜀制梁，在兹一举。”（《资治通鉴》卷一六五）他采纳了大将军尉迟迥的建议，派他率甲士一万二千人，马万匹，从散关兼行袭蜀，西魏轻易地于当年就拿下了蜀。至此，宇文泰的胃口更大了。公元554 年十一月，西魏军攻破江陵，引狼入室的萧绎被杀。西魏获得梁朝数万人口，驱入长安，分赏三军作奴婢。对梁朝的侵犯，使宇文泰在军事上获得了巨大的成功，他的统治地位更加巩固了。

　　公元556 年，宇文泰病死，时年五十二岁。《周书·文帝纪》说他“知人善任使，从谏如流，崇尚儒术，明达政事..能驾驭英豪..性好朴素，不尚虚饰”。虽有过誉之嫌，但基本上勾画出了他的政治品质。宇文泰对西魏和以后北周的强大有突出贡献，他制定的缓和阶级矛盾的均田、赋役制和强化中央政权，提高军队战斗力的府兵制，以及注意平衡调节汉和鲜卑两族矛盾的政策都是值得肯定的。这些政策的实行，为北周武帝时期的强盛打下了坚实基础。

　　周武帝和北周的强大宇文泰死后，诸子年幼，不能担当大任，政权落在他的侄子宇文护手中。宇文护见宇文氏家族势力已经强大到可以代魏的地步，就迫使西魏恭帝拓跋廓封宇文泰之子宇文觉为周公。公元557 年，宇文觉登天子位，废西魏，建立了周朝，史称北周。

　　同年，宇文护先杀宇文泰的旧臣赵贵、独孤信以及对他独揽北周大权表示不满的人。宇文觉对宇文护专权也越来越反感，便与一些大臣亲信密谋，想除掉宇文护。宇文护察觉后，先发制人，杀宇文觉，另立宇文泰长子宇文毓为天王。公元559 年，宇文毓改称皇帝，是为北周明帝。公元560 年，宇文护又杀了周明帝，改立宇文泰另一个儿子宇文邕为帝，这就是历史上有名的北周武帝。

　　周武帝不同于被杀的两个兄弟，他是一个有雄才大略的杰出人物。宇文泰对他一直很器重，曾对人说，“成吾志者，必此儿也。”（《周书·武帝纪上》）周武帝即位之初，不露声色，表面上听凭宇文护摆布，而暗中却积极积蓄实力，终于在公元572 年，杀宇文护，夺回政权。他在他父亲励精图治的基础上，进一步实行了多方面的改革。首先值得提出的是释放奴婢。西魏、北周还保留着浓厚的奴隶制残余。宇文泰灭南朝萧绎时，将江陵男女数万口没为奴婢。周武帝即位后，于公元565 年下诏：“江陵人年六十五以上为官奴婢者，已令放免。其公私奴婢，有年至七十以外者，所在官司赎为庶人。”公元572 年再次下诏，“江陵所获俘虏充官口者，悉免为民”（《周书·武帝纪上》）。公元577 年灭齐后，即下诏：“自伪武平三年（572）以来，河南诸州之民为齐破掠为奴婢者，不问官私，并宜放免。其住在淮南者，亦即听还；愿住淮北者，可随便安置。”（《周书·武帝纪下》）同年不久又下诏：“自永熙三年（534）七月以来去年十月以前，东土之民被抄略在化内为奴婢者，及平江陵之后良人没为奴婢者，并宜放免，所在附籍，一同民伍。若旧主人犹须共居，听留为部曲及客女。”通过这两个诏书，北齐公元572 年以来抄略的奴隶、北周自公元534 年平江陵自由民被没作的奴隶和北周在576 年十月以前抄略北齐民没为奴隶的，都放免了。只有公元576年十月和齐作战新被俘掠的奴隶未被放免。周武帝这一举动，对于一个鲜卑皇帝来说，是颇为不易的。以战俘为奴是鲜卑长期沿袭的旧例。周武帝释放奴婢，是对祖宗以来旧习惯的改变。这一改变，把公私奴隶解放为良人，加强了皇帝的集权力量，削弱了豪强私家势力。同时，也推动了鲜卑族奴隶制残余向封建化的转变。

　　周武帝的第二项值得提到的措施，是他开展的灭佛运动。佛教在南北朝时期，达到全盛阶段。大量人口遁入佛门，朝廷失去劳动人手和士兵来源。因此，周武帝决心灭佛，“求兵于僧众之间，取地于塔庙之下”（《广弘明集》卷二十四，周释昙积《谏周太祖沙汰僧表》，“太祖”当作“高祖”）。周武帝灭佛是经过长期的准备的。他先允许佛教徒申述教义，让佛、道二教自由争辩。公元574 年，他召集百官，宣布儒、佛、道三教，以儒为先，道次之，佛教最末。后来才正式下诏灭除佛教，“断佛道二教，经像悉毁，罢沙门、道士，并令还民”（《周书·武帝纪上》），将寺院财产分给臣下，寺观塔庙赐给王公。灭齐后，周武帝又下令禁齐境内佛教，“现成寺庙，出四十千，并赐王公，充为第宅。五众释门，减三百万，皆复军民，还归编户。融括佛像，焚烧经教，三宝福财，簿录入官，登即赏赐，分散荡尽”（《广弘明集》卷十《叙释慧远抗周武帝废教事》）。至此，北方佛教几乎湮灭无存。