周武帝最终还是把皇位传给了这个不肖之子，北周衰亡的悲剧也从此开始。

　　周武帝临终时，曾火速召回宇文孝伯，授以司卫上大夫，总宿卫兵之职。宣帝即位后不久，企图杀掉威望颇高的宇文宪，就请宇文孝伯助力，孝伯坚决拒绝，说：“先帝遗诏，不许滥诛骨肉。齐王，陛下之叔父，功高德茂，社稷重臣，陛下若无故害之，则臣为不忠之臣，陛下为不孝之子矣。”（《资治通鉴》卷一七三）从此，宣帝开始对孝伯不满，另与于智、郑译等人密谋，杀了宇文宪。第二年，又杀了王轨、宇文孝伯。一帮群小都留在宣帝身边，受到重用。宣帝整天纵情酒色，不问政事，群臣请事，都由宦官代奏。有一个叫杨文祐的宿卫下士讽刺说：“朝亦醉，暮亦醉，日日恒常醉，政事日无次（无秩序）。”（《隋书·刑法志》）

　　周宣帝害怕自己穷奢极欲，为天下所不容，就制定严刑峻法，用滥施淫威，慑服群下。一面密令左右暗中伺察群臣言行，稍有过失，就加诛杀，弄得人人自危。但是还是有直臣京兆郡丞乐运冒死进谏，数了皇帝八条过失：（一）事多独断，不令宰辅参政。（二）采女实宫，仪同以上诸女，不许擅嫁。（三）至尊入宫，数日不出，所有奏闻，统归阉人出纳。（四）下诏宽刑，未及半年，更严前制。（五）高祖斵雕为朴，崩未逾年，遽违遗训，妄穷奢丽。（六）劳役下民，供奉俳优角觗。（七）上书字误，辄令治罪，杜绝言路。（八）玄象垂诫，荧惑屡现，未能咨诹善道，修布德政。周宣帝听了勃然大怒，将运入狱，欲加死罪。群臣都惧怕，不敢营救。独内史中大夫元岩叹道：“臧洪同死，人且称愿：（臧洪事见《三国志》）况同时遇着比干，岩情愿与他同毙。”遂入谏：“乐不惜一死，实为了沽名，陛下不如好言遣他回去，借此显示圣上的宽宏大度！”周宣帝这才把乐运放了。

　　周宣帝知道自己不得人心，同时觉得当皇帝总要操心政治，于是即位一年，就将皇位传给了七岁的儿子字文阐，才二十多岁索性做起太上皇来了。从此，周宣帝更加沉湎于酒色，先后立了五个皇后。命营造洛阳宫，尽选民间美女，充入宫中。经常外出巡幸，晨出夜还，侍臣皆不堪奔命。因为他恣情享乐无度，不久就得病死了。周宣帝在位只越一年，禅位后又越一年，总算合成三年，死时才二十二岁。

　　周宣帝的儿子，八岁的周静帝，年幼无知，根本不能处理攻事。嗣后，北周的大权就落到了宣帝皇后杨氏之父杨坚的手里。杨坚趁北周主幼臣愚，夺取了北周政权，建立了隋朝，这一年是公元581 年。

　　杨坚是弘农郡华阴人，汉族。父亲杨忠是北周的开国功臣，因功高被封为隋国公。杨坚继承了父亲的爵位，年纪很轻时就显示出过人的才识。宇文泰见到他，曾叹道：“此儿风骨，不似代间人！”（《隋书·高祖纪上》）周武帝对杨坚也很重用，武帝弟弟宇文宪一再劝说武帝尽早除掉杨坚，以免后患，武帝都拒绝了。杨坚知道自己易被猜疑，就故意表现出一付胸无大志的样子。

　　周宣帝死时，郑译、刘昉等人因杨坚为皇后之父，便假造遗诏引杨坚辅政，杨坚一方面将北周诸王骗到京师，予以制服，并以武力平息了北周故臣王谦、尉迟迥的武装反抗。另一方面，他采取了一系列措施，改革周宣帝即位以来的弊政，史称其时“大崇惠政，法令清简，躬履节俭，天下悦之”（《隋书·高祖纪上》）。这样，北方的政治局势就稳定下来，开始出现强盛的形势。

　　陈的衰腐与此同时，南朝却处于日暮途穷之中，自梁末侯景之乱后，始终没有恢复元气。陈朝因循守旧，各种矛盾趋于激化，终于成了杨坚的俎上食。

　　陈霸先建立陈朝后，梁朝的残余势力及在梁末大乱中趁机拥兵自重、割据一方的地方豪强，不断起来反抗。陈霸先几乎没有一刻安宁。两年后，他死去时，陈的局势还没有完全稳定下来。

　　陈文帝继位后，陈的号令仍不出建康四里之处。但文帝还是一个比较有作为的皇帝。他在军事上平定了盘踞湘、郢的王琳，解除了陈的一个大隐患。王琳本是梁元帝任命的湘州刺史，江陵陷落后，他成为长江中游一带萧梁残余势力的盟主，并与北齐相勾结。他立梁元帝年仅七岁的孙子萧庄为帝，准备与北齐一同东下进攻建康。玉琳败后，陈收复了江、郢二州，消除了后方隐患。

　　陈文帝在经济上也较为注意发展农业生产，还实行过土断，他统治时间不过七年，但在陈朝历史上，还算是一个粗安的年代。

　　公元569 年，陈文帝死，宣帝即位。此时北齐已经走向衰落。陈宣帝很想趁此机会北伐。太建五年（573），他发兵十万北伐。一路乘胜前进，攻下了“襟带淮汝，控引河洛”的军事要地寿阳，又活捉了逃到北齐去的王琳。但宜帝只想划淮自守，苟安江南，故不愿乘胜进攻。

　　后来，北周准备灭齐，约陈出兵协助，平分天下，陈宣帝立即赞同。公元577 年，北周乘陈牵制北齐时，自己出兵灭了齐。陈宣帝很气愤，于是派大将吴明彻再次北伐，想夺取徐、兖。

　　公元578 年二月，吴明彻包围了彭城，环列舟舰于城下，日夜进攻，北周王轨引轻兵南据清水（泗水别名，位于山东省东部）入淮之口，用铁锁连接数百个车轮，沉于清水之中，切断了陈军的后路。援救彭城的北周各路大军都到了彭城。陈军攻城无望，水路又被断绝。吴明彻采取了决堰方法，想趁水涨顺水南下。谁知到清口时，水势渐渐小了，舟舰被车轮挡住，无法通过。王轨引兵把吴明彻包围起来，陈兵大败，吴明彻被俘，陈军将士三万，连同器械辎重都被周军俘获，只逃回了数千骑兵。第二年冬，周军乘胜反攻，尽占江北、淮南之地，自是江北之地尽没于周。陈军这次惨败，给了南朝一个很大打击。胡三省也称：“彭城丧师，陈人通国上下摇心。”