明帝死前，以曹爽为大将军，假节钺，都督中外诸军事，录尚书事，与太尉司马懿并授诏辅少主。少主齐王曹芳即位时，年仅八岁，加曹爽侍中。按照当时的官制，大将军位在太尉之上。曹爽的谋士为他划策，由他出面，奏请皇帝转司马懿为太傅，“外以名号尊之，年欲令尚书奏事，先来由己，得制其轻重也”（《三国志·魏志·曹真传附子爽传》）。太傅是个闲散高官。推司马懿为太傅，表面上是提高了司马懿的官位，使在自己之上，实际上是夺了司马懿的权。

　　景初三年（239）到齐王芳正始末（249）十年间，曹爽掌握军政大权。

　　他以弟羲为中领军，弟训为武卫将军，以何宴为吏部尚书典选举，以邓飏、丁谧为尚书，毕规为司隶校尉，把宫廷卫宿、京师守卫、官吏选举等权，都掌握在自己人手中。从景初三年春明帝死到正始八年，司马懿装病家居，这几年里，司马懿虽然官居太傅闲散职位，但仍利用其政治威望，抓权不放。正始二年（241）吴出兵攻淮南、六安、樊、祖中。吴将朱然、孙伦五万人围樊城，诸葛瑾、步骘攻柤中。司马懿亲督诸军南征。吴兵退，追至三州口，大胜而还。司马懿奏穿广漕渠，引河水入汴，灌溉东南诸陂，开始在淮南北屯田。淮南北的屯田，是邓艾的建议。司马懿大力支持，使其得以施行。淮南北屯田和开广漕渠，便利了魏在东南的用兵。“每东南有事，大军兴众，泛舟而下，达于江淮，资食有储而无水害”（《三国志·魏志·邓艾传》）。四年，吴诸葛恪欲园寿春（今安徽寿县），司马懿将兵入舒（今安徽舒城）防御。

　　曹爽与司马懿之间的矛盾，也是逐渐发展的。明帝死时，宫廷中曾出现一次小的纠纷。明帝原拟以后事属燕王曹宇，以燕王宇为大将军，与夏侯献、曹爽、曹肇等共同辅助齐王芳。中书令刘放、中书监孙资，居中掌权日久，曹献、曹肇心内不平。刘放、孙资害怕燕王曹宇等掌权后对自己不利，乘间向明帝诉说燕王不堪大任，并向明帝推荐曹爽和司马懿。结果，燕王宇免职，曹爽被任命为大将军，与司马懿共同辅左齐王芳。在这一宫廷纠纷中，曹爽与司马懿是站在一边的。最初，曹爽以司马懿“年德并高，恒父事之，不敢专行”（《三国志·魏志·曹真传附子爽传》）。何晏、邓柤等用事后，曹爽、司马懿间嫌隙渐生，曹爽作事，常常不再考虑司马懿的意见和劝告。正始八年五月，司马懿衡量了一下形势，认为还没到与曹爽较量的时机，遂以退为进，称疾家居，不与政事。

　　九年冬，曹爽一党的李胜出任荆州刺史，去向司马懿辞行。司马懿装出病危的样子来接见他。他回去后告曹爽说：“司马公已是尸居余气，形神已离，没有什么可怕的了。”又说：“太傅病不可复，令人怆然！”

　　曹爽信了李胜的话，对司马懿放松了防备。司马懿却阴养死士，俟机发动政变。

　　正始十年（249）正月甲午，齐王芳谒高平陵。高平陵是明帝的陵墓，在洛阳南九十里。曹爽和他的弟弟中领军羲，武卫将军训等皆陪同前往。司马懿霍然而起，奏请皇太后，废爽兄弟。司马懿的儿子司马师为中护军，率兵屯司马门。司马懿自率兵列阵阙下。假司徒高柔节行大将军，入据曹爽营。以太仆王观行中领军，接管曹羲营。司马懿对高柔说：“君为周勃矣！”（《晋书·宣帝纪》）原来阴养的死士三千人，至是也一朝而集，成为政变的骨干。司马懿亲自率领太尉蒋济等，勒兵屯洛水浮桥，上奏曹爽兄弟罪状。

　　曹爽得到司马懿的上奏，惶恐犹豫，不知所措。爽党司农桓范，原留在城内，听得司马懿发动政变，诳开城门投奔曹爽。他向曹爽建议，挟天子去许昌，招天下兵讨司马懿。曹爽犹豫不决，派侍中许允，尚书陈泰去司马懿处探风声，司马懿假意对他们说，曹爽是有过的，但不过免官而已。曹爽信以为真。桓范等援引古今，谏说百端，自夜达旦。曹爽不能听，投刀于地说：“司马公正欲夺吾权耳！吾得以侯还第，不失为富家翁。”（《晋书·宣帝纪》）

　　曹爽将司马懿的奏疏送给齐王芳，请齐王芳免去自己的官，然后随齐王芳进城，被幽居在家中。几天以后，有人告发，黄门张当曾私以所选才人送曹爽、何晏等。张当供说，曹爽、何晏、邓柤、丁谧等阴谋反逆，拟于三月中发。于是收爽、羲、训、晏、飏等入狱，劾以大逆不道，皆伏诛，夷三族。曹爽一派人被杀后，齐王芳以司马懿为丞相，加九锡。司马懿虽固辞不受，但自此以后，魏之军政大权皆在司马氏掌握之中。

　　在司马氏与曹氏的权力斗争中，正始十年春的这次政变是关键性的一个回合。这一回合决定了司马氏的胜利。但曹氏已统治了几十年，朝里朝外忠于曹魏的势力还是相当强大的。司马懿与曹爽斗争中，尽量抓曹爽的缺点，把自己打扮成一个受明帝托孤的元老忠臣。因此，他迷惑了一些人。在他与曹爽的斗争中，有些忠于曹氏的人也多站在司马氏一边。他们看到的是曹爽的缺点和司马懿的忠贞。司马氏要想取代曹魏的皇位，还须在整个统治阶级人心中培养出威望来，对于曹魏的忠臣还有待一批批清扫。正始以后，曹魏的统治，形式上还维持了十六、七年，就是这个原因。

　　嘉平三年（251），太尉、征东将军、假节都督扬州诸军事王凌，以齐王芳暗弱，受制于司马懿，拟于许昌拥立楚王彪，与洛阳对抗。王凌的儿子王广不同意他的打算。王广认为：“今司马懿情虽难量，事未有逆，而擢用贤能，广树胜己，修先朝之政令，副众心之所求。爽之所以为恶者，彼莫不必改，夙夜匪解，以恤民为先。父子兄弟，并握兵要，未易亡也。”（《三国志·魏志·王凌传》注引《汉晋春秋》）从王广的话里可以看到：这时司马懿虽然已经专权，但还没露出逆迹。