成都王颖入洛阳，复还镇邺。惠帝诏以颖为丞相，东海王越守尚书令。

　　不久，又以颖为皇太弟，都督中外诸军事，任丞相如故。

　　司马颖僭侈日甚，大失众望。东海王越奉惠帝诏亲征颖，为颖所败，逃归东海。司马颖俘惠帝到邺，河间王乂部将张方入洛阳。

　　幽州刺史王浚，并州刺史东瀛公司马腾同起兵讨颖，连破颖军。邺中大震。司马颖仓惶挟惠帝去洛阳。张方迎惠帝入洛阳，拥兵擅政。因连年兵燹，洛阳残破。张方又拥惠帝和司马颖去长安。这时朝政大权自然又转入河间王颙手中。司马伷废成都王颖，另立豫章王炽为皇太弟。

　　惠帝永兴二年（305），东海王越以迎惠帝为名，起兵讨河间王颙。次年颙败，越迎惠帝还洛阳。成都王颖北渡河，为人所杀。河间王乂后来在应征诏赴洛阳途中为人所杀。公元306 年，惠帝中毒死，皇太弟炽立，是为怀帝，朝政大权落入东海王越之手。

　　从汝南王亮到东海王越，一共有八个王参加混战，中间还夹着一个贾后。这是西晋历史上的贾后专政和八王之乱。经过这次变乱，社会经济受到严重破坏，人民大量伤亡，西晋的统治机能也从此瘫痪。

　　汉族流民和内迁各族人民的反晋在八王混战期间，各地水利失修，吏治混乱。正在这时，天灾也连年流行，各地大量人口的流亡也开始了。

　　据史书记载，这时期关中人口有十余万流入汉川（《晋书·李特载记》）。河东、平阳、弘农、上党诸郡人民流入颍川、汝南、南阳、河南的有数万家（《晋书·王弥传》）。益州流民流入荆、湘的也有数万家（《晋书·杜弢传》）。刘琨上疏陈述他在并州目睹人民流亡的情况：“臣自涉州疆，目睹困乏，流民四散，十不存二，携老扶幼，不绝于路。”（《晋书·刘琨传》）流民到新的地方，生活的困难是可以想见的。当地官府和地主阶级，给他们的不是帮助和同情，而是歧视和欺压。如关中流民在四川遇到的是官吏的贪暴，官吏们甚至想“杀流人首领取其资货”（《晋书·李特载记》）。巴蜀流民在荆、湘为旧百姓之所侵苦（《晋书·杜弢传》）。流民没有活路，便起而暴动。

　　内迁各民族，在北方以匈奴人为最多。建安年间，曹操分匈奴人为五部，部立其中贵者为帅，选汉人为司马来监督。魏末，改帅为都尉。左部都尉所领有万余落，居太原故该氏县；右部都尉六千余落，居祁县；南部都尉三千余落，居蒲子县；北部都尉四千余落，居新兴县，中部都尉六千余落，居太陵县。晋武帝时，塞外匈奴地区大水，二万余落徒使居河西故宜阳城下。于是平阳、西河、太原、新兴、上党、乐平诸郡（今山西省境）到处都有匈奴人。

　　散居在西方边境各郡的是氐和羌。魏晋时期，他们可能还有部落组织。

　　《魏略·西戎传》记述：“今虽都统于郡国，然故自有王侯在其虚落间。”（《三国志·魏志》卷30 注引）散居在关中的氐、羌各族人口，数量是相当多的。据西晋江统估计：“关中之人，百余万口，率其户口，戎狄居半。”（《晋书·江统传》）

　　这些与汉人杂居的各少数民族人民，往往受汉族官吏和地方权贵的欺辱。曹魏后期太原一带的汉人地主常以匈奴人为田客，多者数千人。他们还买匈奴人为奴婢。魏齐王芳正始年间，陈泰为并州刺史、使持节护匈奴中郎将，京邑贵人多寄宝货请陈泰代买奴婢。更有甚者，竞公开掠卖并州胡人。匈奴右贤王刘宣愤恨他说：“自汉亡以来，魏晋代兴。我单于虽有虚号，无复尺土之业。自诸王侯，降同编户。”又说：“晋为无道，奴隶御我。”（《晋书·刘元海载记》）

　　惠帝永宁元年（301），李特在益州领导流民暴动，后来李特的势力发展为一个独立的政权，建立了大成国，后又改称“汉”，史称“成汉”。李特的暴动，是流民暴动的开始。接着暴动就不断发生。主要的暴动，有王弥在青、徐等地的暴动，张昌在江、汉间的暴动，王如在豫、荆的暴动，杜弢在荆、湘的暴动。在暴动的流民队伍中，也有当地人民参加。

　　在流民和各地人民起来反抗晋的统治的同时，以匈奴人为主的内迁各族的反晋活动也在酝酿。

　　秦汉以来，在西方和北方的少数民族不断有相当数量的人口内迁。他们一方面受郡县管辖，一方面仍保存着他们的部落组织。汉族官吏权贵对于各族人民遭受屈辱、压迫的愤怨，是知道的。阮种对晋武帝反映过：“丑虏内居，与百姓杂处。..受方任者又非其材，或以狙诈侵侮边夷，或干赏啗利，妄加讨戮。”（《晋书·阮种传》）惠帝时，江统作《徙戎论》，也指出：“士庶玩习，侮其轻弱，使其怨恨之气，毒于骨髓。”（《晋书·江统传》）他们看到民族压迫的严重性，从而提出了解决问题的办法，却是要把各族内迁人口迁回他们的原地。平吴之后，侍御史郭钦上疏：宜及平吴之威，“渐徙平阳、弘农、魏郡、京兆、上党杂胡，峻四夷出入之防”（《晋书·匈奴传》）。江统《徙戎论》，也提出同样主张。当然，这种主张反映了他们对少数民族的歧视，事实上也是办不到的。内迁民族忍无可忍，最后只有反抗晋朝统治的一途。

　　匈奴人刘渊最先起兵反晋。他是匈奴的贵族。王浚、司马腾讨成都王颖时，颖以刘渊为北单于，参丞相军事，发匈奴人抗浚、腾军。刘渊遂起兵。旬日之间有众五万人。公元304 年，刘渊即汉王位于左国城（今山西离石北）。刘渊就认为：“帝王岂其常哉！大禹出于西戎，文王生于东夷，顾惟所授耳。..吾，汉氏之甥，约为兄弟。兄亡弟及，不亦可乎？且可称汉，追尊后主，以怀人望。”（《晋书·刘元海载记》）刘渊称自己为汉王，是表明他是接续汉朝的帝统，要与晋争天下。刘渊在河北没有遇到有力的抵抗，很快就占领了并州（今山西省中部和南部）一带地方。