慕容宝不甘心于叁合坡失败，要求再次伐魏。398 年三月，慕容垂留慕容德守中山，亲自引兵密发，越过险峻的山路，直抵平城。这时，北魏陈留公拓跋虔，帅部落三万余家镇平城，素不设备。后燕军到了平城，他才发觉，仓促应战，战败而亡。燕军尽收北魏在这里的部落。史称这一战役，拓跋珪“震怖欲走。诸部闻虔死，皆有贰心，珪不知所适”。但后燕军到平城后，慕容垂病重，全军改前进为后退。四月间，在归途中，慕容垂死于沮阳（今河北怀来南），太子宝继位。

　　慕容宝继位后，“定士族旧籍，分辨清浊，校阅户口，罢军营封荫之户，悉属郡县”。这是跟世家大族和军事组织争夺户口，而国家户籍上的一般民户比荫户的封建负担要重。因此，“士民嗟怨，始有离心”（《资治通鉴》卷一○八，太元二十一年），出现了严重的政治局面。在慕容垂时曾经制造内乱的征东将军平规，又纠合余党，重行作乱，但历时不久，就平定下来。396 年八九月间，拓跋珪率领了步骑四十余万大举攻燕，轻易地攻占晋阳。十一月，兵锋转向河北，攻下常山（郡治真定，今河北正定南）、信都（郡治信都，今河北冀县）。河北许多郡县的守宰，不逃即降。慕容宝在中山有步卒十二万，骑兵三万七千，悉数迎战魏军，被打得大败。魏军进围中山。一直到397 年三月，慕容宝率领一万余骑，突围退往龙城。十月，北魏攻下中山，后燕公卿将吏及士卒降者二万余人。

　　398 年，慕容宝在龙城为鲜卑贵族兰汗所杀。慕容宝的儿子慕容盛杀兰汗，慕容盛又为其臣下所杀。后来，鲜卑贵族拥立了慕容垂的少子慕容熙。慕容熙时，后燕据有辽西地区，境域狭隘，民户不多，但他却是个贪图享乐、不理朝政的人。407 年，慕容熙为冯跋和高云等所杀，后燕亡。自384 年，慕容垂称燕王至407 年慕容熙被杀，后燕立国共二十四年。

　　北燕和南燕是冯跋和慕容德所分别建立。冯跋，汉人，仕后燕为禁卫军将军。冯跋和高云等杀慕容熙，推高云为主，以冯跋为使持节都督中外诸军事、录尚书事、武邑公，掌军国大权。409 年，高云为其宠臣离班所杀，冯跋自立为王，称燕天王，史称北燕，以与后燕相区别。慕容德是前燕主慕容皝的幼子，后燕主慕容垂的幼弟。慕容宝时，北魏进兵中原，攻取中山。慕容德时镇邺城，见魏军乘胜来攻，乃率民户四万，车二万七千乘，从邺城迁住黄河南岸的滑台，称燕王。399 年，迁都广固（今山东益都西北），改称燕皇帝，史称南燕。南燕的建立，较北燕为早，当时后燕尚未灭亡。

　　冯跋任北燕主后，废除后燕苛政，务从简易。励意农桑，省徭薄赋。下令：“桑柘之益，有生之本。此土少桑，人未见其利。可令百姓人殖桑一百根、柘二十根”（《晋书·冯跋载记》）。冯跋对农桑的重视，对当时辽西地区农业生产的恢复和发展，有所促进。430 年，冯跋病死，跋弟冯弘杀冯跋诸予而自立、称燕天王。冯弘时，北魏开始进攻北燕。有一次，掠夺辽西民户三万余家。又一次，掠夺男女六千口。北燕都城龙城也屡次遭到魏军围攻。436 年，冯弘被迫放弃龙城，逃往高丽。北燕亡。北燕建国共二十四年。慕容德“立治于商山（今山东桓台西南），置盐官于乌常泽（今山东寿光东北）”，他对于盐铁之利是重视的。他又进行户口搜括，在原来仅有十余万编户的青州，就搜括出荫户五万八千。405 年，慕容德病死，无子，兄子超继位。超专事畋猎，在政治上毫无作为。410 年，东晋刘裕北伐南燕，攻取广固，斩鲜卑王公以下三千人。南燕亡。南燕建国首尾十二年。

　　后秦。西秦。大夏后秦羌族姚苌所建立。羌族和氏族是关陇地区的两个民族。后赵时期，两族同被迁徒到关东。氏族在苻坚的祖父苻洪率领下住在枋头：羌族在姚苌的父亲姚弋仲的率领下，住在清河。后赵未年内乱，姚弋仲降晋。戈仲死，其子姚襄和殷浩不和，反晋，北据洛阳，拟以洛阳为基地，开建王业。后为桓温所败，遂西入关。但这时关中已为苻秦所有。苻生派苻坚拒襄，战于三原。襄败，为苻生将邓羌所杀。姚苌向苻坚投降。

　　淝水战后，慕容垂以扫祭祖坟为借口，回关东去了。姚苌随苻坚回到长安。慕容泓在关中起兵，苻坚派儿子苻叡去征讨，以姚苌为苻叡军司马。苻叡战败被杀，姚苌派他的长史赵都去向苻坚请罪。苻坚在盛怒之下把赵都杀了。姚苌畏罪，逃奔渭北，遂至马牧。西州豪族拥护他，共推姚苌为盟主。姚苌遂于384 年自称大将军，大单于、大秦天王，反前秦，独立发展。

　　在苻坚和慕容泓、慕容冲紧张战斗时，姚苌即移兵岭北，广收资实。他称要“待秦弊燕去，然后兵不血刃，坐定天下”（《晋书·姚苌载记》）。后来，姚苌的设想实现了。慕容冲所率鲜卑人攻入长安，旋又放弃长安走关东。姚苌坐取长安。苻坚在长安失落前，走保五将山，为姚苌俘获缢死。公元386 年，姚苌即皇帝位于长安，国号大秦，史称后秦。

　　苻坚虽死，苻秦氏和氐族的势力还在。苻坚族孙苻登，于苻丕死后即皇帝位，率领氏族势力继续和姚苌作战，公元393 年，姚苌死，太子姚兴继位。次年，兴征苻登，登兵败被杀，苻氏的势力才被压下去。西燕灭亡时，姚兴取得了河东。后又乘东晋衰乱，出兵潼关，取得了东晋的洛阳。后秦盛时，它的疆域南到汉川，东过汝、颍，西控西河，北守上郡。