孝文帝迁都洛阳后，本来就有对南朝用兵的因素。迁都之后就改变了自己一度奉行的与南齐和好的政策，开始大举南伐。尽管每次几乎都以无功告终，仍然不肯罢休。这时因洛阳位于黄河之南，与南朝相接壤，既要保卫洛的安全，就必须将南朝长江以北土地据为己有。所以孝文帝每次出击，目标都在义阳、淮上、宛、邓等地。宣武帝、孝明帝时，战事未休，反而有扩大之势。人民要负担兵役和作战物资，苦不堪言。当时，“汝颍之地，率户从戎：河冀之境，连丁转运”（《魏书·卢玄传孙昶附传》），以至“死丧离旷，十室而九”。战争激化了社会矛盾，使人民对北魏政权的敌意更加强烈。北魏各族人民大起义就是在这样的形势下酝酿和爆发的。起义首先爆发于六镇，接着又爆发了关陇、河北、青州起义。

　　以六镇起义开始的各族人民大起义六镇，一般是指沃野、怀朔、武川、抚冥、柔玄、怀荒。六镇之外，又有御夷等镇。大部位于北魏的北方边境，即今内蒙古境内。六镇是北魏的军事要塞，历史上曾一度占有重要地位。因为北魏原来一直以平城为国都，为了防御北边的柔然南下，拓跋焘设此六镇，以拱卫都城。当时，六镇将领，乃至一般士兵，身份都是比较高贵的，在六镇作兵是光荣的。“缘边诸镇，控摄长远。昔时初置，地广人稀。或征发中原强宗子弟，或国之肺腑，寄以爪牙。”（《北齐书·魏兰根传》）他们“不但不废仕宦，至乃偏得复除，当时人物，忻慕为之”（《北史·魏广阳王建传孙深附传》）。然而，在迁都洛阳之后，平城不复为国都，六镇也失去军事上的意义，将兵地位一落千丈。他们远在漠北，少有接触汉文化的可能，与南迁的鲜卑贵族在文化上形成差距，心理上形成隔膜，经济地位上也处于劣势。氏族部落成员当兵是义务也是权利，拓跋氏封建化后，兵户身份低人一等。加上汉化后的北魏政府受到汉制度的影响，常常把犯罪的人发配六镇为兵，更使六镇兵民的处境不佳。六镇将兵中，不满情绪逐渐增长。孝明帝时，有一个叫魏兰根的官吏对此情况深表忧虑。他告诉尚书令李崇说：“中年以来，有司乖实，号为府户，役同厮养，官婚班齿，致失清流。而本宗旧类，各各荣显，顾瞻彼此，理当愤怨。”他建议北魏朝廷采取断然措施，“更张琴瑟，今也其时，静境宁边，事之大者。宜改镇立州，分置郡县，凡是府户，悉免为民，入仕次叙，一准其旧，文武兼用，威恩并施。此计若行，国家庶无北顾之虑矣”（《北齐书·魏兰根传》）。李崇亦深以为然，上奏朝廷，朝廷竟不闻不问。

　　起义终于在六镇首先爆发了。

　　公元523 年，柔然入侵六镇，怀荒镇民请求开仓取粮，武卫将军于景无理拒绝，镇民不胜忿恨，遂起兵造反，杀了于景。不久，沃野镇民破六韩（姓）拔陵（名）亦聚众起义，杀镇将，改元真王。其余各镇，“华、夷之民往往响应”（《资治通鉴》卷一四九）。起义队伍迅速扩大。破六韩拔陵引兵南向，派别帅卫可孤包围武川和怀朔两镇。朝廷派临淮王或都督北讨诸军事。彧为人胆小，顿兵不进，武川、怀朔俱为起义军所陷。不久，破六韩拔陵与彧激战于五原，彧大败，朝廷罢了他的官。这时，魏肃宗改派李崇率兵前往讨伐，双方战于自道，李崇副手崔逼被打得单骑逃命。李崇亲自迎战，也出师不利。起义军声势更大，二夏（夏州、东夏州）幽、凉人民纷纷起来响应。朝廷见此情况，慌忙下诏“改镇为州，诸州镇军贯（军籍），非有罪配隶者，皆免为民”（《资治通鉴》卷一五○）。并派黄门侍郎郦道元为大使，抚慰六镇，但这些笼络政策根本不起作用，起义之势一发不可收。公元524 年，在高平镇（今甘肃固原），有赫连恩等人的起义，推敕勒首长胡琛为高平王。在秦州（甘肃天水），有羌人莫折大提起义。在秀容（山西忻县），有乞伏莫于的起义。在关中一带，有被迁徙到关中的蜀人起义。在汾州一带，有胡人起义。几乎整个魏的北境、西境、东北境，都在起义浪潮冲击之下。

　　公元524 年夏天，羌人和氐人在秦州（今甘肃天水）和新秦州（今甘肃武都、成县一带）起义，反抗北魏统治，推莫折大提为首领。不久，莫折大提死，他的儿子莫折念生继位，自称天子，设立百官。向东攻下了歧州（陕西凤翔南），杀北魏都督元志。向西攻下了凉州。后来，在黑水（陕西兴平西）为魏将崔延伯、萧室寅战败，退回陇西。

　　公元527 年春，莫折念生率部反攻，大败萧宝寅于泾州（甘肃镇原），攻占了东秦州（陕西陇县）、北华州（陕西黄陵南西），东下潼关，威胁洛阳。北魏统治者一面调集大军防守，一面收买起义军将领，进行分化。这年秋天，莫折念生被叛徒杀害。以后，这支起义队伍大部集合千万俟丑奴领导之下。公元530 年，万俟丑奴在关陇地区为魏将尔朱天光所灭。

　　魏无法对付破六韩拔陵起义军，便请柔然王阿那瓌前来助战。公元525年，阿那瓌率柔然兵十万，自武川西向沃野，进击起义军。破六韩拔陵军被击败，部众二十万人降魏。魏将起义军分化瓦解，派往内地冀（河北冀县）、定（河北定县）、瀛（河北献县）三州就食，想就此扑灭起义烈火，然起义军分散到三州后，活动并未停止，他们又在三州展开了斗争。

　　胡琛起义军据有高平，声势也很大。胡琛大将万俟丑奴等进攻魏泾州。