宋军在二月初吞并荆南后，日夜兼程向南进发，这时湖南已将叛将张文表消灭，宋军出师的公开理由已不复存在，但宋军此次南下，志在吞并荆南及湖南，荆南虽已归降，但湖南却派兵抗拒。二月中旬，宋军先锋丁德裕率部到达湖南首府朗州城下，湖南守将张从富采取坚壁清野的防守战略，丁德裕因未受命攻城而退兵等候朝廷命令。下旬，宋军大败湖南军于岳州（今岳阳）城外的三江口并攻占岳州，三月上旬末，宋军到达朗州城下时，城中军民惊恐出逃。初十日（936 年4 月6 日），宋军进入朗州，湖南周保权出逃后被俘。宋得14 州1 监66 县。周保权后长期以环卫官①住在首都开封，太平兴国（976—983）中曾任并州（今山西榆次）知州，雍熙二年（985）死。取后蜀宋军迅速消灭荆南、湖南，使后蜀后主孟昶十分惊恐，企图与北汉联合攻宋，而宋朝也早有灭蜀的意图。

　　① 环卫官，指左、右卫等十二卫（南宋孝宗时增为十六卫）的上将军、大将军等，“号环卫官”，“皆空官无实”（《宋史·职官志》），是享受俸禄的从二、从三品等的闲职，高保权被俘后授右千牛卫上将军，即是。以下各俘降国王所授环卫官具体官名不再列举。

　　后蜀广政二十七年（宋乾德二年，964）十月，后蜀派往北汉的密使之一赵彦韬向宋告密，宋遂以此为借口，十一月，即派王全斌率主力由陕西南下，刘光义率偏师沿长江西上，进攻后蜀，后蜀随即派知枢密院事王昭远和赵崇韬统军北上抗击王全斌。

　　十二月末，王全斌军连克兴州（今陕西略阳）、西县（今勉县西）、三泉（今宁强），俘蜀主将韩保正、李进，宋军进至嘉川（今四川广元），蜀军遂烧栈道，退保葭萌（今昭化南）。宋军分兵修复栈道，并派小部队出敌背后，与主力合击蜀军，蜀军连战皆败，退守剑门（今剑阁北）。宋东路军刘光义亦连败后蜀水军，蜀守将高彦俦兵败自杀，宋军遂攻占夔州（今奉节），后蜀东部门户首先丢失。

　　次年（965）正月初，宋军王全斌又以小部队由小路出剑门后，与宋军主力夹击剑门，攻占剑门，并俘蜀军副统帅赵崇韬，接着攻占剑州（今剑阁），又俘蜀军统帅王昭远。后蜀太子孟玄喆率领的援军刚进至绵州（今绵阳），闻讯后随即逃回成都。后主孟昶见大势已去，于正月初七日（2 月11 日）派使臣前往宋军前奉表投降，初九日（13 日）宋军于魏城（今绵阳东北）受降，宋得45 州198 县。孟昶于五月到开封，受封为秦国公，六月中旬病死。

　　灭南汉宋朝建立后，南汉不仅不称臣归附，反而出兵进攻已属宋朝的道州（今湖南道县），宋太祖遂命南唐后主李煜致书南汉后主刘煜，令其向宋称臣并归还在后周时侵占的桂州（今广西桂林）、郴州（今属湖南）等地，遭到拒绝。

　　宋灭后蜀，南唐后主李煜再次遣使致函南汉后主，劝其归附宋朝“以小事大”，免致讨伐，以保持实际割据的政权。南汉后主不但不听劝告，回函还出言不逊，南唐后主李煜遂将其书送呈宋太祖，说明规劝无效。

　　开宝三年（南汉大宝十三年，970）九月，宋太祖派湖南驻军将领潘美、尹崇珂统率湖南地方部队讨伐南汉。此时，“南汉旧将多以谗死，宗室剪灭殆尽，掌兵者惟宦者数辈，城壁壕隍，但饰为宫馆池沼，楼舰器甲，辄腐败不治”①。南汉后主得知宋军南下，派宦官龚澄枢到贺州（今广西贺县东南）措置防务，但当宋军迫近贺州时，龚澄枢立即逃回广州，宋军遂围攻贺州，并在大败伍彦柔的援军后迫使贺州守将投降。南汉后主不得已，只得起用宿将潘崇彻，潘崇彻统兵3 万屯防于贺江（今广西、广东境内），而当宋军转而西攻昭州（今广西平陆）时，潘崇彻只是拥兵自保并不出兵救援。十月，宋军连克昭州、桂州；十一月，又克连州（今广东连县）。至此，南汉乘湖南内乱时攻占的原湖南地方已全为宋攻占。十二月，宋军进至韶州（今韶关），南汉都统领李承渥统兵10 余万以象兵为前锋，抗击宋军，宋军以强弩射象，象中箭奔回，冲散南汉军，宋军遂攻占韶州。南汉后主慌忙在广州城北郊部署防务。

　　次年正月，宋军占领英州（今英德）、雄州（今南雄）后，统率重兵的潘崇彻降宋，宋军长驱南下，直至广州城北十里。二月初，宋军以火攻焚毁南汉以竹木筑成的防栅，攻至广州城下，南汉后主刘见大势已去，纵火焚① 《续资治通鉴长编》卷11。

　　烧宫殿、府库。开宝四年二月初五日（971 年3 月4 日），后主出降，南汉亡，宋得60 州214 县。刘以环卫官居京师，历封侯、郡公，太宗即位后进封卫国公，太平兴国五年（980）三月死。

　　平南唐（江南）

　　南唐在宋朝建立后即表示臣附，南唐中主李璟因都城金陵（今江苏南京）隔江即是宋境，建隆二年二月，迁都南昌（今属江西）。六月，中主死于南昌，子李煜即位于金陵，仍以金陵为都城，是为后主，史称李后主，对宋谨修臣节，两次遣使致函南汉劝其臣附，以期保留割据政局。宋朝平定南汉后，李后主害怕宋军继而攻打南唐，遂于当年不仅加倍进贡，并改国号唐为江南（为便于行文，仍称为南唐），进一步表示为宋朝属国以求保持割据现状。但宋朝消灭割据势力的决心并不因此而动摇，相反更加紧了进攻南唐的准备。南唐的落第进士樊若水，为了寻觅投靠宋朝的资本，在采石矶附近以钓鱼为名，往返于两岸，用丝绳测量江面宽度，并向宋朝建议造船建浮桥以渡宋军消灭南唐，受到宋太祖采纳。宋派官员前往江陵（今属湖北）督造船只，并派兵遣将作好进攻准备，但是师出无名，遂于开宝七年（974）九月遣使召见李后主，李后主害怕被扣留而称病不赴，并表示准备抵抗宋军的进攻。开宝七年十月，宋太祖以曹彬、潘美为帅，自江陵顺流而下进攻南唐，水陆并进，连克长江南岸的池州（今安徽贵池）、铜陵、芜湖、当涂、采石（今皆属安徽）。十一月中旬初，宋军于采石以船建成浮桥，宋军主力得以渡江长驱南下。南唐以郑彦华、杜真分统水、陆军各万人抗击渡江宋军，杜真与宋军接战，因郑彦华拥兵不救而战败。南唐都城金陵开始戒严，并募民为兵，以神卫都指挥使皇甫继勋负责防务。