宋军三路北伐，给元廷以沉重的打击。至正十八年（1358）五月，刘福通率领红巾军一举攻克汴梁，大宋政权随即迁都于此。此时，中原及其以北地区，三分之二为红巾军纵横驰骋之地，元朝的统治受到了沉重的打击。但是，红巾军三路北伐，互不联系，各自孤立作战，分散了战斗力，遭到了元朝军队的各个击破，红巾军也受到了很大打击。至正十九年（1359），元廷集中兵力围攻汴梁，刘福通率军坚守百余日，在城内粮绝的困境下，突围至安丰（今安徽寿县）。刘福通红巾军受到重创，势力大减。至正二十三年（1363），投降元廷的张士诚派部将吕珍攻陷了安丰，刘福通战死，韩林儿被驰援而来的朱元璋接到了滁州（今安徽滁县）。至此，龙凤政权结束。至正二十六年（1366），韩林儿又被朱元璋的部将廖永忠迎往南京，途中被沉入瓜步江中。

　　元末人心思变，刘福通率领红巾军应时而起，纵横中原，屡败元军，沉重打击了元朝的统治，隔断了元大都与南方之间的联系，并直接造成了元廷内部军阀势力的壮大、割据，造成了南方各地群雄并起。红巾军虽然失败了，但它所造成的天下大势——军阀割据与群雄并起，最终却灭亡了元朝。

　　① 《元史》卷一八八《刘哈喇不花传》。

　　第二节群雄并起地主武装红巾军兴起之后，元朝以其主力扑灭红巾军，但是元军主力与红巾军也几乎同归于尽，溃不成军。在这种情况下，元廷只能依靠各地地主武装——“义军”、“乡军”和“民兵”。为此，至正十四年（1354）二月，元廷“诏河南、淮南两省并立民兵万户府”①。次年二月，又诏“立淮东等处宣慰使司都元帅于天长县，统濠泗义兵万户府并洪泽等处义兵。听富民愿出丁壮义兵五千名者为万户，五百名者为千户，一百名者为百户”②。但是，各地地主武装集团在响应元廷诏令，起兵保元的合法外衣下，在“拥元”的旗帜下，乘机夺城夺地，扩大自己的地盘，发展自己的武装力量。至正十四年（1354）以后，逐渐形成了几支势力强大的地主武装：一是河南沈丘探马赤军察罕帖木儿（系汉人，本名李廷瑞）和罗山典史李思齐纠集的地主武装。至正十二年（1352），察罕帖木儿在沈丘组织数百人的地主武装，与罗山李思齐纠集的地主武装联合，袭击了刘福通红巾军占领的罗山。其后，这支武装在镇压红巾军中逐渐壮大，连年在河南、河北、陕西等地镇压红巾军，并逐步确立了自己的地盘。至正十七年（1357），李思齐占据了陕西，察罕帖木儿占据了山西，成为一支颇为强大的割据势力。二是元朝宿将答失八都鲁率领的“义丁”。答失八都鲁于至正十一年（1351）被任命为四川省参政，率领本部探马赤军三千人出兵荆襄地区。次年，又招募了襄阳官吏及逃亡的土豪组织的“义丁”，建立了表面上隶属于官府的队伍，形成了两万余人的强大武装集团。这支武装多次击败过红巾军，先后镇压了南琐红巾军和北琐红巾军。至正十五年（1355）十二月，在河南太康大败刘福通红巾军，并进逼毫州。至正十七年（1357）十二月，答失八都鲁死，其子孛罗帖木儿继续统领这支武装。

　　三是福建陈友定的地主武装。陈友定曾经是贫苦农民，充任过驿卒。红巾军兴起后，他应官府的招募从军，因镇压汀州、延平等地农民起义有功，被任命为清流县尹。其后，陈友定一再击败陈友谅军，又被升为福建行省参政、延平分省平章。至正十七年（1357），泉州色目人赛甫丁、阿迷里丁反元自立，陈友定又奉命征讨，趁势占领兴化、泉州、漳州、潮州等地。陈友定虽然接受元朝所授官职，但他割据八闽之地，独占一方。

　　四是广东的何真，至正十二年（1352）红巾军兴起之后，他组织地主武装“义兵”，镇压东莞等地农民起义，后被元廷委任为广东道宣慰司都元帅。至正二十三年（1363），南海三山民邵宗愚率众攻陷广州，何真率军收复了① 《元史》卷四三《顺帝纪》。

　　② 《元史》卷四四《顺帝纪》。

　　广州城，升任为广东行省参知政事，成为割据广东的武装。

　　反元群雄与此同时，刘福通红巾军起义失败后，红巾军内部也形成了几大反元集团。他们虽然共同反元，但彼此之间也互相争斗，势同水火。在这一意义上，他们也是一股股割据势力。当时主要反元群雄有以下几支：陈友谅与“大汉”政权。陈友谅本是徐寿辉所部红巾军的部将。至正十七年（1357），天完政权内部发生分裂，丞相倪文俊阴谋杀害徐寿辉，事泄率部逃往黄州。部将陈友谅驻扎于黄州，乘势杀死倪文俊，并有其众。至正二十年，陈友谅攻占了太平，杀害了徐寿辉，于采石五通庙即帝位，国号“大汉”，改元大义。“大汉”政权势力较为强大，雄踞于江西、湖广等地。明玉珍与“大夏”政权。明玉珍本是随州（今湖北随县）地主，在元末红巾军大起义中纠集千余人结寨自保。至正十二年（1352），投归徐寿辉，任统兵征虏大元帅。至正十七年，奉徐寿辉命攻占四川，至正十九年六月已占有四川大部，被授予四川行省参政。陈友谅杀害徐寿辉以后，明玉珍即与陈友谅决裂，“斩［陈友谅］使焚书，三军缟素，为宋主（指徐寿辉）发丧”①。至正二十一年攻下成都，自立为陇蜀王。次年正月，在重庆称帝，国号“大夏”，改元天统。明玉珍占有天府之国四川，旁及贵州、湖广部分地区，依恃四川天险，雄踞一方。