秦二世三年六月，刘邦率军进抵南阳郡的犨县（今河南叶县），秦南阳郡守 前来迎击，战于犨东，秦军大败。刘邦乘胜穷追，翻山越岭，直抵南阳郡的治所宛县（今河南南阳市）城下。 退保宛城。刘邦攻城不下，急于尽快入关，乃绕过宛城，引兵迳直西行。张良劝谏说：眼下秦的兵卒还相当多，且据险而守。现在我军不坚决攻下宛城，轻率西进，一旦“宛从后击，强秦在前”，我们必然陷于前后夹攻，腹背受敌的“危道”①之中。刘邦感到张良的建议很有道理，当即命令军队在夜幕掩护下，偃旗息鼓，改从其他道路上迅速折回，并赶在天亮前完成对宛城的包围。等到黎明时分，南阳守 发现自己已被困于重围之中，城破在即，走投无路，自觉一切均已绝望，便想自杀了事。这时，给他担任舍人的亲信陈恢说：现在的情势虽然非常危急，但也不必匆忙地自寻短见，出路总是可以找到的。于是，陈恢踰城去见刘邦，并说：臣闻足下约，先入咸阳者王之。今足下留守宛。宛，大郡之都也，连城数十，人民众，积蓄多，吏人自以为降必死，故皆坚守乘城。今足下尽日止攻，士死伤者必多；引兵去宛，宛必随足下后。足下前则失咸阳之约，后又有强宛之患。为足下计，莫若约降，封其守，因使止守，引其甲卒与之西。② 《史记·高祖本纪》、《汉书·高帝纪》。

　　① 《史记·高祖本纪》、《汉书·高帝纪》。

　　诸城未下者，闻声争开门而待，足下通行无所累。①陈恢的这番游说，旨在劝告刘邦止攻约降，指出只有这样，才能早日占有宛城，扩大影响，使西进通行无阻，以最小的代价夺取最大的胜利。陈恢的这一建议，正好符合刘邦急速下宛与入关的迫切要求，因而很快就被采纳。七月，刘邦接受南阳守 投降，封他为殷侯，又封陈恢千户。宛城以约降方式不战而下，随即产生巨大的连锁反应，出现了“引兵西，无不下者”②的大好局面。刘邦进抵丹水（今河南淅川西）时，就有戚鳃、王陵率部前来归附，又招降了秦的西陵守军。在沿丹水南行，还攻胡阳（今河南唐河西南）时，又汇合了番君别将梅鋗的部队，并和他一起进攻析（今河南西峡）、郦（今河南南召南），析、郦秦军亦降。这样，宛城周围的许多城邑很快便为起义军所占领。八月，刘邦乘胜前进，一举攻克武关（今陕西商南东南）。于是，秦关中的南大门及其最后一道要塞也被攻破了。

　　刘邦的西征，从秦二世二年后九月开始，前后只用近十二个月的时间，就连克泗水、砀、东郡、三川、颖川、南阳等郡的广大地区，并突破武关，逼近关中。刘邦之所以能迅速取得如此巨大的战绩，就客观条件而言，主要是由于当时秦镇压农民起义的主力均已结集于河北，并先后为项羽所消灭，因而刘邦在进军途中，除了受到一些地方武装的分散狙击外，几乎没有遇到什么大的抵抗。这是历史的机遇。但能捕捉这种难得的机遇，成就其大业的，则离不开刘邦及其决策群体的自我奋进与作为。刘邦知人善任，从善纳谏，注意扩充军队，积聚实力，纪律严明，“所过毋得卤掠”①。作战时还能避实就虚，分化瓦解，迁回突袭，各个击破。这一些，更是他克敌制胜的基本因素。

　　刘邦的西征取得了决定性的胜利。项羽消灭王离、章邯军之后，也加紧向西进军。正当关中处于南北两面夹击之时，秦统治集团内的矛盾也发展到互相残杀、不可收拾的地步。

　　秦二世三年八月，杀害了李斯的赵高为了进一步篡权，了解群臣对自己行径的反应，故意将一头鹿献给二世，并硬说它是一匹马。二世笑道：“这分明是鹿，怎能说是马？”又问左右群臣，群臣有的默不作声，有的“言马以阿顺赵高”②，也有的如实地说是鹿。结果，凡是言鹿的都遭到了赵高的打击与迫害。自是“群臣皆畏高”③，高也因此而更加肆无忌惮了。但是，历史的发展总不会以赵高的志愿为转移。特别是农民起义与反秦斗争的熊熊烈火即将烧进关中。“自关以东，大抵尽叛秦吏以应诸侯，诸侯咸率其众西向”①，更使赵高惊恐不安。加之二世又曾“使使责让高以盗贼事”②，他感到祸已临头。于是暗中与其婿咸阳令阎乐、弟赵成密谋，又使守卫宫殿的郎中令为内应，由阎乐率吏卒千余人突然冲入二世所在的望夷宫，逼二世自杀。阎乐对① 《史记·高祖本纪》、《汉书·高帝纪》。

　　② 《史记·项羽本纪》、《汉书·项籍传》。

　　① 《汉书·高帝纪》。

　　② 《史记·秦始皇本纪》。

　　③ 《史记·秦始皇本纪》。

　　① 《史记·秦始皇本纪》。

　　② 《史记·秦始皇本纪》。

　　二世说：“足下骄恣，诛杀无道，天下共叛足下，足下其自为计。”③二世要求见赵高，阎乐不许；“愿得一郡为王”，“愿为万户侯”，亦不许；最后要求“愿与妻子为黔首，比诸公子”④，阎乐仍不许。二世无法，只得自杀而死。

　　赵高逼死秦二世之后，于这一年九月立二世兄子公子婴为秦王。又使人与刘邦联系，“欲约分王关中”⑤。刘邦这时的十万起义大军已逼近离咸阳不远的峣关（今陕西蓝田东南）；夺取整个关中，已是指日可待。因而当即拒绝赵高的要求，打破了他的缓兵之计。秦王子婴也深知高居心险恶，又听说他企图“灭秦宗室而王关中”⑥，乃与二子合谋，刺杀高于斋宫，夷其三族以徇咸阳。同时，他还派军队加强对峣关的防守，企图抵挡刘邦的攻势。刘邦采纳张良的计谋，一方面在峣关周围的山上到处张起起义军的战旗，遍置疑兵，给秦军制造一种他们已被包围的假象；另一方面又派郦食其、陆贾往说峣关秦军守将，啗之以利禄，引诱他们答应归降“连和”，放松戒备。然后因其怠懈，引兵绕过峣关，从后面反击秦军，断其退路，大破之于蓝田（今陕西蓝田西南）南。紧接着进至蓝田，再次大败秦军。至此，秦的最后一支武装力量也已被消灭，它剩下的只是一座咸阳孤城了。