刘备三顾茅庐，第三次才见到诸葛亮，对他吐露自己的心志，说汉室倾颓，奸臣窃命。自己不度德不量力欲伸大义于天下。由于智术短浅，半生颠沛，以至今天。然志犹未已，请先生指教。诸葛亮对刘备讲了一席话。诸葛亮说：“自董卓已来，豪杰并起，跨州连郡者不可胜数。曹操比于袁绍，则名微而众寡，然操遂能克绍，以弱为强者，非惟天时，抑亦人谋也。今操已拥百万之众，挟天子而令诸侯，此诚不可与争锋。孙权据有江东，已历三世，国险而民附，贤能为之用，此可以为援而不可图也。荆州北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀，此用武之国，而其主不能守，此殆天所以资将军，将军岂有意乎？益州险塞，沃野千里， 天府之土，高祖因之以成帝业。刘璋暗弱，张鲁在北，民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君。将军既帝室之胄，信义著于四海，总揽英雄，思贤如渴，若跨有荆益，保其岩阻，西和诸戎，南抚夷越，外结好孙权，内修攻理，天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛、洛，将军身率益州之众出于秦川，百姓孰敢不箪食壶浆以迎将军者乎？诚如是，则霸业可成，汉室可兴矣。”①这就是有名的《隆中对》。诸葛亮分析了天下形势，指出曹操在北方，孙权在江东，都已有了相当的基础，在这两块地方刘备已不能与他们竞争；荆州是用武之国，益州险塞，沃野千里，而处其两地的刘表、刘璋都是暗弱不能守成的人，刘备正可攻占荆、益之地。如能跨有荆、益，西和诸戎，南抚夷越，东边结好孙权，遇有机会，就可以荆、益两路出兵中原，成霸业，兴汉室。诸葛亮这一席话，使刘备长了见识，就恭敬地请诸葛亮出山作助手。以后的三国鼎立之势，果如诸葛亮《隆中对》中所分析的那样。

　　曹操南征建安十二年七月，曹操南征刘表。八月，刘表病死。刘表有两子，长子刘琦，少子刘琮。刘表派刘琦为江夏太守，死后遂以刘琮为嗣，代领军众。当曹操进兵到新野（今河南新野）时，刘琮瞒着刘备，暗地向曹操投降。在曹操大军压境时，荆州人士曾分为两派，一派依附刘琮，劝刘琮投降曹操，一派不同意投降，他们后来多跟随了刘备。

　　劝刘琮投降的人，主要有蒯越、蔡瑁、韩嵩、傅巽等。他们对刘琮说：“逆顺有大体，强弱有定势。以人臣而拒人主，逆也，以新造之楚而御国家，其势弗当也。以刘备而敌曹公，又弗当也。三者皆短，欲以抗王兵之锋，必亡之道也。将军自料何与刘备？..诚以刘备不足御曹公乎？则虽保楚之地，不足以自存也；诚以刘备足御曹公乎，则备不为将军下也。愿将军勿疑。”① 《三国志·蜀志·诸葛亮传》。

　　（《三国志·魏志·刘表传》）

　　他们劝刘琮投降的理由，不外两项。一是以人臣拒人主，这是叛逆。这正是曹操挟天子而令诸侯所得到的好处。二是打败了不如投降，打胜了也是刘备的，对刘琮没有好处。这理由是很动听的，刘琮听了他们的话，遂投降曹操。

　　待曹操大军到了宛，刘备才知道刘琮投降的消息。刘备处在这个地位，抵御是不可能的，遂决定退到江陵。江陵原是荆州的郡治，那里存有军用物资。

　　曹操征荆州，主要是北方已大体统一，关中诸将也都服顺，征荆州，下江东，已提到曹操的日程上来。但曹操急于攻荆州的另一个原因，就是不让刘备在荆州站住脚。刘备在荆州数年，已经取得荆州人的敬服和支持，一旦刘备取刘表而代之，占有荆州，将是极大的麻烦。

　　曹操也知江陵存有军用物资，怕刘备先去占有，便急速赶到襄阳。听到刘备已过襄阳去江陵，曹操将精骑五千急追，一日一夜行三百余里，在当阳县之长坂，赶上刘备。江陵是去不了的，刘备只得与诸葛亮，张飞、赵云斜趋汉津，与关羽率领的水军会合，又与来迎接的刘表长子江夏太守刘琦会合，一同到夏口（今汉口）暂驻。

　　孙、刘联合和赤壁之战曹操征荆州和刘表死的消息传到江东后，鲁肃清孙权派他以吊丧为名去荆州察探军情。鲁肃到荆州时，曹操已驱军南下。鲁肃与刘备会于当阳，同至夏口，刘备派诸葛亮随鲁肃去吴，商议联合破曹，同时由夏口移住樊口（今湖北鄂城县西北）。

　　时孙权在柴桑（今江西九江市），诸葛亮见到孙权，陈说孙、刘联合破曹之计：“豫州（指刘备，刘备曾为豫州刺史）军虽败于长阪，今战士还者及关羽水军精甲万人，刘琦合江夏战士亦不下万人。曹操之众，远来疲弊，闻追豫州，轻骑一日一夜行三百余里，此所谓‘强驽之末，势不能穿鲁缟’者也。故兵法忌之，曰‘必蹶上将军’。且北方之人，不习水战，又荆州之民附操者，逼兵势耳，非心服也。今将军诚能命猛将统兵数万，与豫州协规同力，破操军必矣。操军破，必北还，如此则荆、吴之势强，鼎足之形成矣。成败之机，在于今日。”①孙权听了诸葛亮一席话，心里安定了些。曹操到了江陵，就送信给孙权，内称：“近者奉辞伐罪，旌麾南指，刘琮束手。今治水军八十万众，方与将军会猎于吴。”（《三国志·吴志·吴主传》注引《江表传》）。诸葛亮到时，孙权正在为此事忧虑。曹操此次南征刘表，目的不仅在争荆州，也要一举解决江东，来信中的语言很明白的了。摆在孙权面前的有两条路：要么抵抗，要么投降。孙权的部下以长史张昭为代表的大多数人倾向投降。张昭等对孙权说①：“曹公豺虎也，然托名汉相，挟天子以征四方，动以朝廷为辞。今① 《三国志·蜀志·诸葛亮传》。