这时，刘焉，刘璋父子统治益州已二十来年。灵帝时，刘焉历任刺史、太守、宗正、太常。他曾向灵帝建议，选派清名重流到地方上去当州牧，以加强朝廷对地方的控制。他原来希望到交址去。后来听侍中董扶说：“京师将乱，益州分野有天子气”（《三国志·蜀志·刘焉传》），便改求益州。刘焉在当时也属于“海内清名之士”（《三国志·蜀志·刘焉传》注引《续汉书》），又是皇家宗室。益州上层人士对于他当州牧是欢迎的。广汉人侍中董扶，巴西人太仓令赵韪都去官随刘焉回益州。刘焉走到荆州时，益州人马相、赵祗领导益州人民起义，自号黄巾，旬月之间，攻杀益州刺史郤俭，连破广汉、蜀郡、犍为三郡，有众万余。益州从事贾龙率家兵攻破黄巾军，迎刘焉到益州。

　　刘焉到益州后，与当地豪族关系紧张。他杀豪族王咸、李权等十余人，欲以立威，但结果适得其反。犍为太守任歧和迎接刘焉入蜀的贾龙，都起兵反对他。任歧和贾龙都是蜀郡人。任歧、贾龙都被刘焉打败杀死，刘焉也失去了益州人对他的支持。

　　赵韪原是跟随刘焉入蜀的。刘焉死，他以益州大吏的身份推荐刘璋为益州刺史。但后来赵韪也因反对刘璋而被杀。

　　汉末以来，很多北方人流入益州。这些流人与益州土著之间难免有些矛盾。刘焉、刘璋曾利用流人势力来抑制益州豪族。据《英雄记》记载：“先是，南阳、三辅入流入益州数万家，（璋）收以为兵，名曰东州兵。璋性宽柔，无威略。东州人侵暴旧民，璋不能禁，政令多阙，益州颇怨。赵韪素得人心，璋委任之。韪因民怨谋叛，乃厚赂荆州请和。阴结州中大姓，与俱起兵还击璋。蜀郡、广汉、犍为皆应韪。璋驰入成都城守。东州人畏韪，咸同心并力助璋，皆殊死战，遂破反者，进攻韪于江州。韪将庞乐、李异反杀韪军，斩韪。”（《三国志·蜀志·刘二牧传》注引）

　　益州豪族大姓对刘璋不满，时思叛乱。刘璋暗弱，缺乏明断，不能控制局势。在刘备入益州前，益州的形势就是这样。

　　刘备取成都曹操吞并荆州、江南的计划受挫以后，乃改而谋取关中。建安十六年，曹操声称要付伐张鲁，进兵汉中。明眼人都会看出这是欲盖弥彰，因为当时占据关中的是韩遂、马超。如进兵汉中，关中是必经之路。不先取韩遂、马超，是不能进兵汉中的。韩遂、马超是知道曹操的意图的，遂联合起来，反对曹操。

　　曹操进兵关中，用计离间马超、韩遂，大破关中诸军，韩遂、马超逃往凉州。曹操遂占有关中，留夏侯渊屯长安。之后，曹操并不急于进攻汉中，反而于建安十七年和十九年两次出兵东征孙权。只是在东征无功后，才于建安二十年进攻汉中。

　　建安十六年曹操声称进攻汉中，对益州豪族阴谋反对刘璋却有大用处。

　　他们抓住这个机会，要把刘备引进益州来，达到驱逐刘璋的目的。刘璋的别驾从事张松对他说：“刘豫州（指刘备），使君之宗室而曹公之深仇也，善用兵，若使之讨鲁，鲁必破。鲁破，则益州强，曹公虽来，无能为也。”（《三国志·蜀志·先主传》）刘璋听了张松的话，派法正去荆州请刘备带兵入蜀征伐张鲁。刘备当然求之不得，遂安排诸葛亮、关羽、张飞、赵云等守荆州，自己带领庞统、黄忠等入蜀。庞统，当时被称作“风雏”，与“卧龙”（诸葛亮）齐名。

　　刘备到涪（今四川绵阳境），刘璋来会。张松、法正、庞统都劝刘备在会上袭取刘璋。刘备不肯，说：“此大事，不可仓卒”。（《三国志·蜀志·先主传》）自己是被请来的，没有助人讨张鲁，先把主人杀掉，这是丧失人心的事。为收一时之利而失掉人心，刘备不干。刘璋盛情接待刘备，给兵给饷，使他北讨张鲁。

　　刘备北到葭萌关（今四川昭化南）。但他没有进兵去讨张鲁，而是按兵不动，“厚树恩德，以收众心”（《三国志·蜀志·先主传》）。

　　建安十七年，曹操征孙权，孙权向刘备求救。刘备要赶回荆州，请刘璋助兵助饷。但这次，刘璋却很冷漠，给兵给饷不及刘备希望的一半。

　　张松听说刘备要回荆州，忙写信给刘备：“今大事垂可立，如何释此去乎？”（《三国志·蜀志·先主传》）张松的哥哥广汉太守张肃知道了这事，报告给刘璋。刘璋杀掉张松，下令各关城防范刘备。刘备到蜀经年，已得到益州一些人的支持。现在又得到曲在刘璋的借口，便回师进攻成都。诸葛亮在荆州得到消息后，留关羽守荆州，亲率张飞、赵云入蜀，攻下白帝、江州（今重庆）、江阳（今泸州），与刘备合围成都。建安十九年，刘璋降。汉中是益州北方门户，对取得益州的刘备来说，汉中是必争之地。汉中也是关中长安的屏障，曹操也要争汉中。建安二十年，曹操征张鲁。

　　刘备取汉中张鲁在汉中已二十多年。他利用宗教在汉中进行统治。他信奉的宗教，叫“五斗米道”，因信教的人都要出五斗米，所以就称五斗米道了。《后汉书·刘焉传》称张鲁“祖父陵，顺帝时客于蜀，学道鹤（《三国志·魏志·张鲁传》，鹤作鸪）鸣山中，造作符书，以惑百姓。受其道者，辄出米五斗，故谓之米贼。陵传子衡，衡传张鲁。”（《三国志·张鲁传》略同）五斗米道，是道教天师道的一支。东汉后期兴起的道教，最早的传播地大约是青、徐各州的滨海地区①。自汉至南北朝，天师道之传布多与此滨海地区有关系。张鲁一家原是“沛国丰人也”（《三国志·魏志·张鲁传》）。张陵到蜀，① 参看陈寅恪《天师道与滨海地区之关系》，原刊于中央研究院历史语言研究所《集刊》第三本第四分册，收入上海古籍出版社出版《陈寅恪文集》之二《金明馆丛稿初编》。