什翼犍时的拓跋族社会虽有较大发展，但仍是以氏族部落为单位。外来的人，虽然不是血缘关系，但仍然按氏族部落的方式组织起来。《魏书·官氏志》称，“其诸方杂人来附者，总谓之乌丸，各以多少称酋庶长，分为南北部，复置二部大人以统摄之。”正当代国有长足的发展时，前秦迅速强大起来。公元376 年，在什翼犍晚年，苻坚灭了拓跋氏的代国，什翼犍的结局，史籍有不同的记载。《晋书·苻坚载记上》称什翼犍被俘至长安，苻坚曾让他到太学学礼；《魏书·序纪》则记载他战败死在云中。看来，《魏书》可能是为尊者讳；《苻坚载记》的记载可能更接近于真实。

　　拓跋珪与北魏的壮大淝水之战后，前秦瓦解，以前为苻坚征服的各族纷纷独立，建立自己的王国。什翼犍的孙子拓跋珪也乘机恢复了拓跋族的独立。386 年，拓跋珪纠合旧部，在牛川（今内蒙锡拉木林河）召开部落大会，即代王位。

　　鲜卑族所居的地区，原是匈奴故地。匈奴族大部分西迁和南移，但不是所有的匈奴人都西迁和南移了，还有一部分留在原地，鲜卑族来了以后，就与这一部分没有迁移的匈奴人融合起来，建立起部落联盟关系，把匈奴部落编入鲜卑部落联盟内，并以婚姻为纽带加强两族的关系。在氏族部落时代，通过征服是仍然可以建立部落联盟关系的。自然在这个联盟中，征服族和被征服族的地位不一定是完全平等的。

　　苻坚进攻什翼犍时，铁弗部首长刘卫辰曾与苻坚合作，向什翼犍进攻。

　　什翼犍失败后，刘卫辰和另一铁弗族首长刘库仁两部强大起来。苻坚使他们以河为界，分别占有拓跋氏的故地，刘卫辰部居西，刘库仁部居东。

　　刘卫辰、刘库仁都出自南匈奴。因汉与匈奴和亲，以宗女嫁匈奴单于，故匈奴人多冒姓刘。这两部匈奴又都与拓跋鲜卑联姻。刘库仁母是拓跋郁律（平文帝）之女。什翼犍以宗女嫁给刘库仁，把女儿嫁给刘卫辰。《魏书·铁弗刘虎传》称：“北人谓胡父鲜卑母为铁弗，因以为号。”《晋书·秃发乌孤载记》也称：“秃发乌孤，河西鲜卑人也。其先与后魏同源。八世祖匹孤..卒，子寿阗立。初寿阗之在孕，母胡掖氏因寝而产于被中，鲜卑谓被为秃发，因而氏焉。”秃发是拓跋的异译。王仲荦《魏晋南北朝史》称产于被中之说不可信，但这说明鲜卑父胡母的混血种得称为拓跋。这些材料反映鲜卑拓跋部落联盟中，匈奴族和鲜卑族的婚姻关系。

　　拓跋珪要复兴拓跋氏，首先就要与匈奴族的刘库仁、刘卫辰两个部落争夺部落联盟的领导权。刘库仁接受了拓跋珪的领导，刘卫辰则和拓跋珪展开了斗争。最后卫辰失败被杀，他的儿子勃勃率残部南逃依附后秦姚兴。

　　拓跋珪恢复了鲜卑拓跋氏的部落联盟领导地位后，开始向南北发展。这时期，在拓跋氏北面的是文化上更为落后的高车族和柔然族，在南面的是鲜卑慕容垂所建立的后燕。

　　拓跋珪击败了高车族。高车是游牧部落，是善战的骑兵。对高车族的征服，增强了拓跋氏的战斗能力。但拓跋氏与柔然的战争却一直不断。

　　拓跋氏和后燕的关系原来是好的。拓跋珪复国活动的早期，多得慕容垂的支持和援助。公元386 年，刘库仁的儿子刘显派兵护送什翼犍的少子窟咄和拓跋珪争国。拓跋氏原有立少子的习俗，窟咄之来，对拓跋珪构成很大威胁。诸部落都有动摇，引起骚动。拓跋珪的左右也阴谋执珪以应窟咄。拓跋珪惧，北踰阴山，依于贺兰部，派人向慕容垂求救。慕容垂派慕容麟领兵救珪，大败窟咄。公元391 年，拓跋珪大破刘卫辰，卫辰死，子屈丐亡奔薛于部，自河以南，诸部皆平，虏获畜产名马三十余万匹，牛羊四百余万头。拓跋珪强大起来了，与后燕的关系也开始由好转坏。拓跋珪对慕容垂渐渐不那么恭顺。公元394 年，慕容垂出兵灭西燕。西燕未败前，曾求救于拓跋珪，珪派兵救西燕。拓跋珪与后燕的矛盾，逐步扩大。

　　公元395 年，拓跋珪与后燕公开决裂。这年五月，慕容垂令太子宝等领兵伐魏。拓跋珪把部众和牲畜都迁到河西躲避。燕军到了五原，只得到拓跋主力以外的一些部落三万余家，收■篻田百余万斛，却见不到拓跋珪的主力来决战。十月，塞外严寒，出师五月之久的慕容宝军只得撤兵。十一月间，拓跋珪率领精骑二万余，在叁合陂（今内蒙和林格尔东南杀虎口附近），追上燕军，大败燕军。

　　公元39 环形山年，拓跋珪大军伐燕，步骑四十多万，旌旗二千余里鼓行而进。先攻取了并州然后自井陉趋中山，一战攻下常山，常山以东守宰或逃或降，诸郡县皆附于珪，所不降者唯中山、邺、信都三城。拓跋珪围攻信都。公元397 年正月，信都降。经过多次大战，两军都死伤惨重。最后北魏攻克中山和邺。至是，后燕的名城重镇都落入北魏之手。

　　公元398 年，拓跋珪定都平城，始营宫室，建宗庙，立社稷。晋隆安二年十二月（399 年），拓跋珪称帝。

　　在拓跋珪时期，拓跋氏完成了由氏族部落制向国家和阶级社会的转化。

　　拓跋氏在什翼犍时期，已经开始有俘虏生口的记载。据《魏书·序记》称：公元363 年，什翼犍“讨高车，大破之。获生口、马牛羊百余万头。”公元367 年，征卫辰，“收其部落而还”，“俘获生口及马牛羊数十万头”。生口，就是奴隶。他们是人，但是和马牛羊放在一起，按头数计算了。对外征服的胜利，更刺激起奴隶制的发展、在拓跋珪复国以后，文献记载中关于拓跋族掠夺奴隶的事例，就显著地增加起来。