苻坚吞并拓跋部后，将他们分散安置在云中、定襄、雁门、五原四郡，“立尉、监行事，官僚领押，课之治业营生，三五取丁，优复三年无租税。其渠帅岁终令朝献，出入行来为之制限。”苻坚把什翼犍原控制的区域一分为二，“自河以西属之（刘）卫辰，自河以东属之刘库仁”。

　　独孤部原为匈奴人的一支，因与拓跋部世代相婚，关系很深，是拓跋联盟的重要成员。代亡后，独孤部和铁弗部互相争夺。刘库仁终于击败刘卫辰，“追至阴山西北千余里，获其妻子，尽收其众”。这样，在什翼犍之后独孤部成为代北控制区域最大，力量最强的部族。为了寻求庇护，拓跋圭的母亲又带着他由贺兰部来到独孤部，依附刘库仁。

　　六年后，也就是383 年，形势发生重要变化。淝水一役，苻坚被东晋战败。前秦政权土崩瓦解。臣附于秦的各派势力纷纷举兵反叛。不久，苻坚被羌人姚苌杀死。北部中国重新陷于分裂，出现了不相宾属彼此攻杀的许多割据政权。

　　① 代亡后，什翼犍下落各书记载不一。《晋书·苻坚载记》载其为秦人俘至长安。这里采《魏书·序纪》说。

　　385 年，拓跋圭寄居的独孤部发生内乱。刘库仁的儿子刘显杀死独孤部的新首领刘眷。两年前，刘库仁因支持苻坚被属下杀害，首领席位由其弟刘眷继承。刘显杀死叔父后统领独孤部。他雄心勃勃，欲称雄代北。刘显把寄居在这里的什翼犍之孙拓跋圭看成是最大的隐患。

　　在一次公事活动中，十五岁的拓跋圭险遭刘显的暗算。由于暗杀计划被人泄露，拓跋圭及时离去，才保住性命。当夜，拓跋圭在什翼犍旧属的护卫之下逃到贺兰部。

　　贺兰部活动在拓跋部的北方，原也是什翼犍联盟的成员。代亡后，首领贺讷同刘库仁、刘卫辰一样接受苻坚的封号，臣属于前秦。苻坚的垮台，给贺兰部发展造成机会，贺兰部逐渐成为这一区域势力仅次于独孤部的大部族。

　　不久，原什翼犍联盟的许多部族首领陆续汇集到贺兰部，很多人是背叛刘显投奔而来的。拓跋圭的舅父贺讷听从他们的劝告，决定支持重建联盟和推举拓跋圭为联盟首领。386 年正月，参加联盟的各部落南下，在牛川（今内蒙呼市东南）召开大会，拓跋圭被推立为代王。新建的联盟主要由三部分人组成：所谓“宗室八姓”是联盟的核心。这八姓是拓跋邻时形成的拓跋氏和它的七个血缘部族；其次是宗室八姓以外的其他部族，力量比较强的有贺兰部、丘穆陵部等；第三是一些汉人，其中张衮、许谦等人较有影响。拓跋圭即位仪式带有浓厚的氏族贵族民主制的风尚。宗室八姓的其他七族的首领用黑毡蒙头同拓跋圭一起西向拜天。这表明在拓跋圭即位之初，联盟的权力是多元的，代王没有至高无上的权力。拓跋圭仿照汉人改元的习惯，把这一年称做登国元年。重建的联盟设置的机构基本承袭什翼犍时期的体制。比较重要的职务是管理联盟日常事务的四部大人和管理来附的外族人口的南北二部大人。

　　羽翼渐丰登国元年四月，拓跋圭放弃原来西晋的封号，改称魏王。七月，建都盛乐。

　　八月，拓跋圭的首领地位遇到严重的挑战。刘显拥立窟咄和拓跋圭争夺王位。窟咄是什翼犍的少子。代亡后，苻坚迁之于长安。淝水战后，长安变乱。窟咄随慕容永东迁，慕容永封窟咄为新兴太守。是时，刘显处境困难。为防备拓跋圭偷袭，他已将部族从善无（山西右玉县）撤到马邑（朔县）。刘显企图抬出窟咄，一举粉碎拓跋圭。

　　窟咄带领着一部分独孤部人马进犯拓跋魏的南境。窟咄的出现，引起联盟内部骚动。莫那娄族首领莫题送箭给窟咄表示效忠。勿忸于族首领于桓与部人策划活捉拓跋圭以应窟咄。为了最终消灭窟咄，拓跋圭在安定了内部之后，带领联盟各部穿越阴山，迂回到贺兰部那里，避免与来势汹汹的独孤部人马立即交锋。同时他命人去后燕请求救援。

　　后燕是淝水战后鲜卑慕容部人建立的政权。这时统治的区域主要是幽、冀、平三州，其都城设在中山（今定县）。386 年，后燕国主慕容垂称帝。在拓跋圭和窟咄的角逐中，慕容垂坚决支持拓跋圭。第一、拓跋圭与慕容垂有亲缘关系（拓跋圭的祖母即是慕容垂的姑母），感情上比较亲近些。第二、窟咄是依附西燕的。西燕国主慕容永是原前燕王的支属。慕容永占据长子后，无意东归，下令诛杀慕容垂弟兄子孙，称帝改元建立政权，与后燕遂为雠仇敌国。

　　慕容垂派其子慕容麟统帅步骑六千余人援助拓跋圭。由于燕魏的通道已被独孤部封锁，拓跋部得不到救兵的消息。贺讷的弟弟贺染干勾结窟咄，率领一部分族人从北方攻击拓跋部。在南北夹击之下，联盟各部惊骇不定。北部大人叔孙普洛与一部分乌桓人亡奔铁弗部。慕容麟闻讯，急忙派人冒险赶到联盟报信，各部人心才安定下来。

　　十月，拓跋圭从弩山返师牛川。他和慕容麟分兵合击驻扎在高柳（今阳高）的窟咄。双方在高柳激战，高柳一役改变了拓跋圭的被动局面，窟咄几乎全军覆没。窟咄逃到铁弗部，被刘卫辰杀死。

　　窟咄的失败造成独孤部内讧，刘显同几个兄弟发生火并。拓跋圭听从谋主张兗的意见，乘独孤部内乱，联合燕军，准备彻底击溃刘显。

　　登国二年（387）七月，刘显抢走了铁弗部献给慕容垂的大批良马。慕容垂大怒，派慕容楷、慕容麟二支大军进击刘显。独孤部在马邑被燕魏联军打得大败，向南溃散到弥泽，又为重兵包围。刘显丢下部众，西奔慕容永。独孤部部众悉为魏燕所获，各类牲畜数万头也尽归联军。