金宣宗元光二年（宋嘉定十六年）十一月，宋廷以许国任淮东安抚制置使。许国到任后，压制北军，凡北军与南军（即南宋军队）有争执，无论曲直皆罪北军，裁扣朝廷犒赉北军的物资十之七八。李全时驻青州，不肯参谒，许国数致厚餽，邀李全议事。及李全前往参谒，许国时又倨傲自大。许国的幕僚章梦先亦对李全手下的大将刘庆福傲慢无礼，使李全等人极为不满。李全返回青州后（李全与杨妙真分驻青州与楚州），决意除掉许国。于是遣刘庆福还楚州，与忠义军统领王文信计谋，趁许国晨起莅事，刀箭攻之，许国在亲兵的护卫下登上城楼，缒城逃命，家眷悉被杀害。刘庆福手刃章梦先，报前日无礼之仇，放火烧了官府，积蓄尽为乱兵所夺。未几，许国在途中自缢而死。楚城之乱，使宋廷震动，丞相史弥远恐再生变故，姑且息事不问。授徐晞稷继任淮东制置使，令他屈意安抚李全。李全得刘庆福的报告，一面传牒原刘二祖部的彭义斌，称许国谋反，已伏诛，尔军并听我节制。一面自青州至楚州，佯责刘庆福不能压制忠义军的内讧，迎徐晞稷入城。徐晞稷对李全以礼待之，方相安无事。

　　彭义斌对李全的行径极为不满，杀李全派来的送牒人。李全率兵攻打恩州（今河北武城北），被彭义斌所败。彭义斌一直坚持抗金兵、御蒙古，对李全不顾全局扩张个人势力的行为十分痛恨。彭义斌打退李全的进攻后，又出兵进攻金真定府，败金将武仙，部众扩大到数十万人。他致书宋朝沿江制置使赵善湘，欲剿平李全，然后出兵收复中原。但宋朝惧李全的势力，未能采纳。于是彭义斌无奈自率众向北拓地，攻克真定，经西山（太行山），与蒙古将孛里海等军相望。可是，在与蒙古兵于内黄（今属河南）五马山的激战后，兵败被俘，最后慷慨就义。

　　金正大三年（宋宝庆二年，1226）九月，蒙古将孛鲁率军入山东，欲招降李全，李全不从。孛鲁下令攻打青州，李全未能击退蒙古兵，于是婴城自守。城内原有军民数十余万人，被围困一年之后，仅剩数千人。此时粮草亦尽，牛马亦食尽，不得已于次年五月出降。孛鲁奏闻，成吉思汗令便宜处置李全，乃以李全为山东淮南、楚州行省。

　　这期间驻守楚州的李福与刘庆福发生内讧。两人互相猜忌，矛盾日深。

　　李福杀刘庆福，纳其首去见宋廷驻楚州将帅姚翀。姚翀见楚州军乱，深为惊恐。他乘夜只身逃出楚州，后死于去明州（今浙江宁波）的途中。宋廷以楚州军乱为教训，于是议论轻淮重江，遂改楚州为淮安军，视若羁縻州。李全部众，以军粮不继，多有怨言。国安用、张林、阎通、邢德等五人均想立功，以邀宋廷恩眷。他们对宋廷不发钱粮，认为是因李福谋反所致，乃议杀李福以献。于是起兵杀李福与李全次子。至杨妙真府邸，杀一妇人误以为是杨妙真，将首级函送京师。朝廷檄文告知盱眙军彭■及总管张惠、范成进、时青并兵进驻楚州，尽杀李全在楚州的余部。

　　李全得报恸哭，力告蒙古将孛鲁，请允许其率军南归。李全回到楚州时，张惠、范成进已杀彭■降金朝，王义深已逃亡。国安用杀张林、邢德向李全赎罪。李全杀时青，并其军。此后，李全以丰厚的待遇募兵，不限南北人。又大治舭■船，自淮及海相望。李全表面归附于宋朝，以取宋朝钱粮。实际上阴附蒙古，往往贸易货物输入蒙古，又遣人焚烧宋御前军器库，以销毁宋朝兵备。他治舟师以图东南地区。金正大七年（宋理宗绍定三年，1230）八月，大阅舟师数日。当李全糴麦船通过盐城县时，宋知扬州翟朝宗令兵士夺之。李全大怒，以捕盗为名，率水陆军数万直■盐城，攻入城，城内所贮公私盐货尽为其所有。李全又上书宋廷，言捕盗入城安民，宋廷加李全为两镇节度使，罢翟朝宗官，改任赵璥夫摄事。李全仍不撤兵，一面加紧造舟，招募水手。一面要挟宋廷将沿江制置使赵善湘、淮东总兵岳珂等人罢官。李全行径令宋朝无法接受，于是宋决意出兵讨伐李全。

　　李全公开与宋敌对，欲先取通、泰二州，然后渡江攻取宋京师。占领泰州（今属江苏）后，进取通州、扬州，在湾头为宋军所阻。李全目标在攻占三城，便筑长围，与宋军展开了长达半年多的对峙战。初期，李全小胜。自宋绍定四年（1231）正月，李全军一再被宋军击败。宋削李全官职，罢钱粮。因军队给养不济，攻城不得，欲战不利，主力损失惨重，李全陷入进退维谷的境地。正月十五，趁李全不备，宋将赵范、赵葵用计诓李全出营帐，堵塞退路，李全被迫逃走，北至新塘，陷入数尺深的泥淖。宋制勇军赵必胜等追及，用乱枪刺死。

　　杨妙真，小名四娘子。金末红袄军著名首领杨安儿之妹。善使枪，自称“梨花枪天下无敌手”。金贞祐三年（1216）杨安儿被杀后，刘全收集余众，奉称杨妙真为“姑姑”，统领其部。至磨旗山（今山东莒县东南）与李全部会合。后杨妙真与李全结为夫妇。她是李全的得力助手。金兴定六年（1222）李全占据青州后，以杨妙真统兵驻楚州，她不仅善骑射，有武艺，而且多计谋，能统兵。当时，楚州是宋朝淮东重镇，宋淮东安抚制置使亦驻在楚州。双方时有摩擦，多由杨妙真从中周旋。金元光二年（宋嘉定十六年）宋淮东制置使贾涉出城劝农，暮归入城门，李全部忠义军阻道，杨妙真得知后，骑马驰出城门，令忠义军让路，使贾涉入城，避免了与宋朝官员的正面冲突。同年十一月，许国继任淮东安抚制置使，此人对李全扩张个人势力极为不满，主张压制李全势力的发展，进而削弱他的兵力。因此，初到任，杨妙真至城郊迎迓，许国辞而不见。杨妙真既知许国意图，便以军校自备，以保存自己的实力。宝庆元年，李全遣刘庆福自青州归楚州，与杨妙真共同计谋，杀许国及其幕僚，迫使宋朝另遣官员，改变对北军的政策。北军称李全“恩府”，杨妙真“恩堂”。