在郑国败弱之际，内部又产主了矛盾。郑厉公是祭仲拥立的，所以政事被他所把持，厉公对此不满，准备派祭仲的女婿雍纠在郊区设宴时杀死他。雍纠不知怎么把消息透漏给他的妻子雍姬，雍姬就去问她母亲说：“父与夫孰亲？”其母回答说：“人尽夫也，父一而已，胡可比也！”（《左传》桓公十五年）雍姬听了这话，便把雍纠的阴谋暗示其父，于是祭仲把雍纠杀了。郑厉公见事机已泄，逃往蔡国，昭公回国复位。先前被郑国所灭的许国，也① 参见徐中舒：《西周史概述（下）》，《四川大学学报》1979 年第4 期。乘机复了国。不久，厉公又引动郑国南郊的栎邑（今河南禹县）人民杀其守将檀伯而占其地，与郑昭公政权相对立。庄公十四年（公元前680 年）在外流亡十八年的郑厉公复位时，齐桓公已经上台六年，形势大变，加之内乱一直困扰郑国，使他无暇外顾，郑庄公所开创的有利形势，终也失掉。

　　管仲治齐与齐桓公称霸齐在今之山东省，先以营丘（今山东昌东东南）为都，几世后，迁都至临淄（今山东临淄），地处黄河下游。齐于周武王时受封后，太公因“齐地负海舃卤，少五谷而人民寡，乃劝以女工之业，通鱼盐之利，而人物辐凑”（《汉书·地理志下》），也就是说“通商工之业，便鱼盐之利，而人民多归齐”（《史记·齐大公世家》）。齐地虽然位于中原边陲，由于东边东莱，有广阔的发展余地，东北临渤海，有鱼盐之利，到了春秋初年，齐在诸侯国中已最强大。公元前685 年，齐襄公死，桓公即位，任用管仲治齐，使齐国的社会、经济更有飞速的发展。

　　管仲（？—公元前645 年），名夷吾，字仲，或称敬仲，齐颖上人，桓公称他为仲父。其先与召忽辅佐公子纠，纠败，召忽死，而管仲由其好友鲍叔推荐给齐桓公为相，推行了一系列的改革政策。

　　面临着齐襄公遗留下来的残局，管仲在内政上首先提出了“叁其国而伍其鄙”（《国语·齐语》），即“三分国都以为三军，五分其鄙以为五属”（《国语·齐语》韦昭注）的制度。其内容为“制国以为二十一乡：工商之乡六，士乡十五。”十五个士乡又分为三部分，这叫“参其国”；把原来的“鄙”划分为五个属，叫做“伍其鄙”；“乡”和“属”的下面又各有四个等级，都分别设官治理，使其“定民之居”和“成民之事”（《国语·齐语》）。所谓“定民之居”就是使公社农民都有自己的固定居住地区，不能随便迁徙流动。所谓“成民之事”，就是士、农、工、商“四民者勿使杂处”，“使（士）就闲燕，处工就官府，处商就市井，处农就田野”。因为这样才能使公社农民各有所务，“少而习焉，其心安焉，不见异物而迁焉，是故其父兄之数，不肃而成，其子弟之学，不劳而能”，才能使他们的子孙“恒为士“、“恒为工”、“恒为商“、“恒为农”。管仲就这样发挥了他的“修旧法，择其善者而业用之”（以上均见《国语·齐语》）的原则，纠正了由于社会变动而带来的四民流动杂处，重新固定生产活动以保证社会生产的发展，使公社继续成为一种基层组织，加强对公社农民的控制。

　　在这个基础上，管仲又采取了“作内政而寄军令”的措施，即把十五个士乡内每五个士乡为一帅，有一万人，由齐君率五乡为中军，两个上卿各率五乡为左右军，是为三军。同时，把“轨”、“里”、“连“、“乡”的政治组织形式和“伍”、“小戎”、“卒”、“旅”的军事组织形式统一起来，加强了国家对常备军的控制。在这种军政合一的形式内，“轨”中的五家因世代相处在一起，公社的活力仍然继续着，即“夜战，声相闻，足以不乖；昼战，目相见，足以相识”。因为利害福祸相同，所以“守则同固，战则同强”。在这样的组织情形下，“春以搜振旅，秋以狝治兵。是故卒伍整于里，军旅整于郊”。管仲利用公社残留的血缘宗族关系的力量，实现建设一支能“方行于天下”、“莫之能御”（以上均见《国语·齐语》）的武装力量，为后来的争霸战争做了准备。

　　管仲在政治上也要齐桓公“修旧法，择其善者而业用之”。所谓“修旧法”，是整饰旧制度的意思，“业”，韦昭注云：“犹创也”，颇是，指注入符合新时代的新内容。这样，管仲就为自己能够在较大辐度内突破旧制度的束缚，向法治方向跨出可喜的第一步提供了理论根据。所以他要“慎用其六柄”（《国语·齐语》），六柄就是“生、杀、贫、富、贵、贱”（《国语·齐语》韦昭注）。“择其善者而业用之”，当然就不是一味的接受，而是有选择的。所以他“与俗同好恶”，“俗之所欲，因而予之；俗之所否，因而去之”（《史记·管晏列传》）。“柄”，是后代法家的很重要的集权观念。“六柄”，约而言之，就是赏罚“二柄”，即生、富、贵是赏；杀、贫、贱是罚，《韩非子》中就有《二柄篇》。“六柄”的加强，也就是君权的强化，开始了国君集权的序幕。管仲如何择旧法而慎用六柄，《史记》、《国语·齐语》没有记载，但姜齐曾转述管仲之言曰：“畏威如疾，民之上也；从怀如流，民之下也；见怀思威，民之中也”，並且说是“大夫管仲之所以纪纲齐国，稗辅先君，而成霸法”（《国语·晋语四》）。由此可见，管仲虽尚不可能制定或公布“峻法”，但能使民“畏威如疾”，当是管仲“严刑”的结果。如果承认“严刑”自管仲起，所谓“法家”也当自管仲见其端倪。