刘邦攻南阳，南阳守龆齮败走宛城。刘邦欲越宛城，直取关中。张良谏曰：“沛公虽欲急入关，秦兵尚众，距险。今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。”刘邦遂连夜引兵还，围攻宛城。宛守齮欲自杀，舍人陈恢逾城谏刘邦收降齮，否则以宛郡县城之坚，“足下尽日止攻，士死伤者必多。引兵去，宛必随足下后。足下前失咸阳之约，后又有强宛之患。为足下计，莫若约降，封其守，因使止守，引其甲卒与之西。诸城未下者闻声争开门而待，足下通行无所累。”齮降，封为殷侯。陈恢献策有功，封千户。于是刘邦引兵而西，“无不下者”。刘邦遣魏人宁昌使秦，未还，章邯已降项羽。赵高杀二世，遣使于刘邦，欲约分关中，刘邦不许。秦子婴杀赵高后，遣将守峣关。刘邦遣郦食其、陆贾说秦守将以利害。秦将欲从，刘邦乘其懈怠，绕峣关，逾蒉山，大破秦军于蓝田南，又破秦军于蓝田北，秦军彻底瓦解。汉元年（公元前206 年）十月，刘邦至霸上，秦王子婴降于轵道旁。秦亡。刘邦进入咸阳。

　　约法三章秦“宫室帷帐、狗马、重宝、妇女以千数”。好酒色的刘邦，当然经不起诱惑，他欲留住秦宫。樊哙谏，他不听。张良再谏，刘邦才封府库，还军霸上。这表明，刘邦的思想发生了变化。正如范增所言：“沛公居山东时，贪于财货，好美姬。今入关，财物无所取，妇女无所幸，此其志不在小。”①十一月，刘邦召集诸县父老豪杰说：“父老苦秦苛法久矣”，我“与父老约法三章耳。杀人者死，伤人及盗抵罪。余悉除去秦法”。秦民大喜，争献牛羊酒食飨军。刘邦以仓库粮多，不劳民破费，拒收百姓所献食物，百姓更加高兴，“唯恐沛公不为秦王”。

　　同月，项羽兵至关门，遣英布攻破函谷关。十二月，项羽至戏，欲攻刘邦。在项伯，张良的斡旋下，刘邦到鸿门与项羽和解。正月，项羽分封诸侯，负约封刘邦为汉王，“王巴、蜀、汉中，都南郑。”

　　① 《史记·项羽本纪》。

　　第二节汉王灭楚夺取关中破秦后，项羽无论威望还是实力，完全可以主宰天下。然而，他却自立为霸王，又放弃了“山河四塞，地肥饶，可都以霸”②的关中，而满足于衣锦还乡，被人讥讽为“沐猴而冠”。刘邦不同于项羽，他从入关起，就想据有关中。项羽负约封他为汉王时，他很恼怒，想进攻项羽。萧何以众寡不敌，劝他先“王汉中，养其民以致贤人，收用巴、蜀，还定三秦，天下可图也。”汉王曰：“‘善’。乃遂就国。”四月，诸侯罢戏下。刘邦率吏卒三万人，及楚与诸侯慕从者数万人从杜南入蚀中。途中，将士多逃亡。及至韩信以不被重用，也在逃亡中。萧何连夜把韩信追回，拜为大将。韩信建议，利用将士思念东归的心情，东上争天下。韩信问刘邦：“今东乡争权天下，岂非项王邪？汉王曰：‘然。’”①可见，刘邦想的是得天下，与项羽衣锦还乡的狭隘思想相比，气度大，视野宽。

　　汉元年（公元前206 年）八月，刘邦乘项羽征战田荣之机，以摧枯拉朽之势，夺得三秦，占据关中。刘邦为了把关中建成与项羽争天下的基地，颁布了一系列得民心的措施。秦故苑囿池皆令民耕种，除蜀汉民租税二岁，关中民从军者复其一岁。又令“举民年五十以上有脩行，能帅众为善，置以为三老，乡一人。又择乡三老一人为县三老，与县令、丞、尉以事相教，复勿繇戍。”刘邦得关中，是他与楚争天下的第一步。

　　逐鹿中原自从与项羽直接交手，刘邦总是吃败仗，败了再打，打了再败。汉二年（公元前205 年），刘邦率五十六万人，乘项羽攻齐，偷袭彭城成功。项羽仅以三万人回救，竟然打得刘邦溃不成军，伤亡几十万人。刘邦率数十骑突围，狼狈逃走。但是，到荥阳后，刘邦立即整组军队，阻止项羽西进。

　　刘邦一败再败，在极度困难时，竟让纪信扮作他，率两千多妇女出城投降。刘邦率数十骑逃出荥阳。刘邦回关中收兵，然后，重回前线继续与项羽周旋，坚持战斗。

　　在与项羽斗争中，刘邦以争取舆论支持，弥补实力的不足。他为义帝发丧，就是为了争取舆论支持，动员诸侯共同对付项羽。刘邦为义帝发丧，“袒而大哭”，把与项羽的争夺，变成了维护义帝的“讨逆”战争，从而，在舆论上占了主动。

　　楚汉战争中，虽然刘邦总吃败仗，但他总是败而不馁。靠韧劲，与项羽周旋五年，一次次的败而复振，直至汉五年（公元前202 年）十二月，项羽兵败，自刎于乌江，刘邦终于取得了灭楚的胜利。

　　善将兵和善将将刘邦转弱为强，夺得天下，原因固然很多，但最重要的是会用人。汉五① 《史记·淮阴侯列传》。

　　年（公元前202 年）五月，刘邦在洛阳南宫设酒宴，总结楚汉成败的原因，让大臣各抒己见。王陵认为，刘邦能与天下人共利，故得天下；项羽不能与天下人同利，故失天下。刘邦回答说：“公知其一，未知其二。夫运筹帷幄之中，决胜千里之外，吾不如子房。镇国家，抚百姓，给餽饟不绝粮道，吾不如萧何。连百万之军，战必胜，攻必取，吾不如韩信。此三人皆人杰也，吾能用之，此吾所以取天下也。”的确如此。刘邦从起兵以来，几乎所有胜招，都是别人的主意。西进时回头夺取宛城，乘秦军懈怠攻取武关，是张良的主意。利用士卒思归争天下，开辟战场，是韩信的主意。徙都关中，是刘敬的主意。当然，刘邦能采纳这些建议，这本身就反映他比别人高明。刘邦欣赏自己会用人，实际上，除了王陵说的与天下人共利之外，就是善于听取别人的意见，并付诸于行动。