盖吴，卢水胡人。卢水胡是匈奴别部，因居于卢水而得名，自东汉以来聚居于湟中（今青海湟水两岸），其后渐分布于秦、陇，杏城（今陕西黄陵西南）就是渭北卢水胡的聚居区，拓跋氏平定关中后，在这里设置军镇，加强对卢水胡的控制，因此，盖吴起义首先在这里爆发。

　　起义爆发后，北魏长安镇副将元纥率军前往镇压，被击败。于是，关中各族人民尽皆响应，起义军扩大到十万余人，分兵三路，一路由白广平率领向西南攻取新平（今陕西彬县）、安定（今甘肃临泾）；一路向东南攻取临晋（今陕西大荔南），从东面威逼长安；盖吴自领一军攻取李润堡（今陕西大荔北），直插渭北，准备进攻长安。拓跋焘急忙调发高平镇（今宁夏固原）敕勒骑兵赶赴长安，又令将军长孙拔调集并、秦、雍三州之兵屯守渭北。与此同时，聚居于河、汾间的河东蜀在薛永宗领导下于太平真君六年（445）十一月袭击北魏在河东的牧场，夺取马匹，组织了一支三千余人的骑兵，在汾曲（今山西新绛附近）发动起义。盖吴派人和薛永宗取得联系，薛永宗接受盖吴的任命为秦州刺史，先后攻取闻喜（今山西闻喜）、弘农（今河南灵宝），逼近潼关，队伍亦发展到五万余人。

　　两支起义军连衡相应，结成犄角之势，声威大震，北起杏城，南至渭北，西抵金城（今甘肃兰州），东及河东，以陕西中部为中心，包括甘肃东部、宁夏东南部、山西西南部、河南西北部的广大地区都处于起义军的控制和影响之下。盖吴派使臣赵绾上书宋文帝，希望刘宋政权能出师河、陕，形成对北魏南北夹攻的态势。

　　在关中统治摇摇欲坠的情况下，拓跋焘亲自领军征讨，他采取分兵牵制、各个击破的策略，由殿中尚书乙拔将三万骑讨盖吴，西平公寇提将万骑讨白广平，自领主力进攻薛永宗。太平真君七年（446）正月，大军兵临汾曲，利用当地豪强建立壁垒，隔断薛永宗和盖吴的联系，随后乘起义军没有戒备的情况下发起突然袭击，镇压了这支起义军。二月，拓跋焘率军渡过黄河，至洛水桥（今陕西大荔境内）。盖吴闻讯后北撤，在杏城遭到魏军包围，损失严重，再次上书宋文帝，希望刘宋政权能出师援救，但未能如愿，八月，盖吴被叛徒所杀，起义军被镇压。不久，活动在甘肃东部的白广平也遭失败。在镇压盖吴起义的过程中，拓跋焘对沿途响应起义的各族人民进行了残酷杀戮，力图以民族高压政策来扼杀反抗斗争，暴露了其统治者的本性。

　　灭佛太平真君七年（446），拓跋焘在大臣崔浩的建议下，下诏灭佛。拓跋族入主中原后，承中原佛法之事，接受了佛教这一思想武器，用它来敷导民俗，因此，从拓跋圭开始，北魏统治者大都敬礼沙门。拓跋焘继位之初也是如此，每引高德沙门，与共谈论。但是，佛教的发展，也给北魏的统治带来一些不利因素和影响。

　　佛教势力的发展，佛教徒的大量增加，使国家控制的户口相应减少，拓跋焘在位时，东征西讨，南北设防，尤需大量人力；佛教所宣扬的理论虽然从本质上讲是有利于封建统治的，但个别僧侣的夸诞大言也会超越封建政治轨道，使得王法废而不行；尤其是北魏初承汉代遗风，谶纬方术流行，无论朝廷民间都笃信不疑，拓跋焘也是如此，军政大事往往先予卜问，一些佛教徒也借助于鬼神方术扩大其影响，这些都在一定程度上妨碍了拓跋焘皇权的加强。太延四年（438），拓跋焘诏令五十岁以下沙门尽皆还俗，以从征役，解决翌年西伐北凉所需的人力问题，太平真君五年（444）正月，拓跋焘又下灭佛诏，指责沙门之徒，假西戎虚诞，生致妖孽，非所以壹齐政化，布淳德于天下。规定自王公以下至于庶人，有私养沙门及师巫、金银工巧之人在家者，限于二月十五日前遣送官曹，不得藏匿。过期不送，一经查实，沙门身死，主人门诛，以加强政治控制。太平真君七年（446），拓跋焘因镇压盖吴起义到长安，其随从牧马到一寺院，发现内藏武器，遂报告拓跋焘，经搜查后又发现数以万计的赃贿之物和密室等不法证据。在大臣崔浩的进言下，是年，拓跋焘发出了更为严厉的灭佛诏：佛图形象及佛经尽皆击破焚烧，沙门无少长悉坑之，将灭佛推向了高潮。

　　经过拓跋焘的灭佛，北方地区佛教势力一时陷于衰落，直到拓跋焘死后，继位的文成帝拓跋浚颁布了复佛法诏，才得以复苏并发展。

　　晚年太平真君十一年（450）二月，拓跋焘亲领步骑十万攻宋，连下南顿（治今河南项城西）、颍川（治今河南禹县）二郡，进围悬瓠（今河南汝南县），宋军守城之人虽不满千人，但拼力固守，拓跋焘攻城四十二天不克，刘宋援军已到，只得退兵。

　　是年，司徒崔浩修撰国史，实书拓跋氏祖先事迹，并刻之于石，列于衢路，引起拓跋贵族的不满，拓跋焘诏令诛浩及参与修史的宋钦、段承根等人，共一百二十八人，皆灭五族，与崔氏为姻亲者如范阳卢氏、太原郭氏、河东柳氏等也未能幸免，并皆灭族。崔浩之诛成为北魏时期一场最大的文字狱。是年七月，刘宋大举伐魏，青、冀二州刺史肖斌率军攻济州；臧质、王方回领军直趋许、洛；梁、南秦、北秦三州刺史刘秀之攻汧、陇；徐、兖二州刺史刘骏和豫州刺史刘铄东西并举，太尉刘义恭总统各军。一开始，宋军进展顺利，连克碻磝（今山东茌平西南）、乐安（今山东博兴西南）、长社（今河南长葛东）等，进围滑台（今河南滑县东）。九月，拓跋焘领兵救滑台，大破宋军。随后，魏军分道并进，征西大将军永昌王仁自洛阳出寿春（今安徽寿县西南），尚书长孙真趋马头（今安徽怀远南），楚王建趋钟离（今安徽凤阳东北），高凉王那自青州趋下邳（今江苏睢宁西北），拓跋焘自领中路大军，十一月到邹山（今山东邹县东南），刘宋鲁郡太守降，拓跋焘遣使者以太牢祀孔子。十二月，兵临淮河，魏军割芦苇编筏渡河，盱眙（今江苏盱眙）守将臧质闭城坚守，刘宋遣将军胡崇之领军二万援救，途中被魏军击败，于是淮南皆降。与此同时，其他几路魏军也相继攻克悬瓠（今河南汝南县）、项城（今河南沈丘县），占领淮西（今皖北豫东淮河北岸地区）。魏军大步推进，拓跋焘率军进至瓜步山（今江苏六合东南），高凉王那进至广陵（今江苏扬州），准备渡江进攻建康（今江苏南京）。刘宋朝廷上下震恐，内外戒严，尽发民丁，王公子弟皆从役，才建立起一道防线。拓跋焘看到刘宋戒备森严，无力攻取建康，遂于次年正月，焚烧庐舍，掠民户五万余家而去。这次进攻，使刘宋受到严重损失，国力大削，元嘉之治，自此而衰矣。