太清二年（548）八月初十，侯景于寿阳起兵，以诛中领军朱异、少府卿徐驎、太子右卫率陆验、制局监周石珍为名。朱异以奸佞骄贪，蔽主弄权，为时人所疾；其他三人以苛刻为务，号为“三蠹”。故其起兵具有一定的号召力。

　　梁武帝以萧正德防守长江，正中侯景下怀。十月二十二日，侯景顺利渡江。初渡江时，他只有兵八千，马数百匹。渡江后，兵势大振，遂立即进攻建康。防守宣阳门的萧正德又开城门迎侯景入城。梁武帝慌忙领男女十几万人，甲士二万入台城戍守。太子萧纲见情况紧急，全副武装去见梁武帝，征求对策。梁武帝心灰意懒，说：“这是你自己的事，何必来问我！内外军事指挥，都由你负责吧！”

　　侯景急攻台城，太子萧纲与良将羊侃拼死抵抗，打退侯景多次进攻，侯景无奈，只好一边胁迫民众为兵，一方面展开攻心战。他发檄文于城内，说：“梁自近岁以来，权倖用事，割剥齐民，以供嗜欲。如曰不然，公等试观：今日国家池苑，王公第宅，僧尼寺塔；及在位庶僚，姬姜百室，仆从数千，不耕不织，锦衣玉食，不夺百姓，从何得之？”（《资治通鉴》梁武帝太清二年）。檄文切中时弊，守城将士为之心动。故虽梁军多于侯景军队，却难以组织反击。

　　当时台城内只有粮四十万斛，不能支持太长时间。梁武帝欲斩朱异等人以退侯景，被太子萧纲劝阻。他又寄希望于城外勤王援军。但怎知城外梁军二、三十万，在他的子孙带领下，都顿兵不前，专事抢掠。这时，侯景以深受压迫的奴隶为兵，军力增强，又开始攻城。在太清三年（549）三月十二日，台城被围一百三十多天后，侯景攻入台城。

　　侯景虚伪地派人送呈于梁武帝，写道：“陛下为奸佞所蔽，故臣领众入朝，惊动圣体，今诣阙待罪。”梁武帝问：“侯景在什么地方？让他来。”侯景拜见武帝于太极东堂。武帝故作镇静，问：“你在军队中时间很久了，有什么功劳？”侯景一时慑于皇威，汗颜无语。武帝又问：“你是哪儿的人，而敢到此地！妻子还在北方吗？”景又不回答。别人代为答道：“侯景妻子皆为高澄所杀，只以一人归附陛下。”武帝又问：“刚过江时你有多少兵马？”景回答说：“千人”。“围城有多少人？”答道：“十万”。“那么现在有多少人？”答道：“普天都为我所有。”梁武帝听后，低头无语。

　　侯景为了收买人心，废黜只当了一百多天皇帝的萧正德，仍奉梁武帝为皇帝。他迫使梁武帝下诏遣还勤王之军，又任命自己为都督中外诸军事。他囚禁梁武帝于太极东堂。梁武帝萧衍受侯景摆布，内心愤愤不平。侯景欲用亲信为司空，武帝说：“调和阴阳，要司空这玩意儿有什么用！”侯景又请以其两个亲信为便殿主帅，武帝还是不同意。侯景十分不满。太子萧纲哭着劝谏武帝不要过于逞强，武帝大怒说：“是谁让你来的！如果社稷有灵，还能重复大业；如若不然，哭亦无济于事！”侯景又让士兵驱赶马匹，带着刀箭在皇宫内出出进进。梁武帝觉得十分奇怪，问左右其中奥妙。有人答道：“这是侯丞相的甲士。”武帝大怒，叱骂道：“是侯景，不是什么丞相！”左右都大惊失色。从此，武帝的要求多不被满足，饮食也为守卫所裁节，遂忧愤饥饿成疾。五月的一天，他病卧于净居殿，觉得口苦，向看守要蜜吃，遭到拒绝。他连叫二声：“荷！荷！”就死了。终年八十六岁。

　　萧衍死后，侯景立太子萧纲为帝，不久后又杀之。侯景专门从事烧杀掳掠，作为政治经济文化中心的建康，几乎荡然无遗；江南赤地千里，人烟罕见，白骨成堆；梁朝宗室诸王互相厮杀，骨肉相残，不久后同归于尽，政权落入到陈霸先手中。如此结局，不能不归咎于梁武帝萧衍的昏庸无能和养寇贻患。

　　第三节侯景从尔朱荣到高欢麾下侯景（503—552），字万景。北魏怀朔镇（今内蒙古固阳南）鲜卑化羯人。少年时深受边镇剽悍好武风习影响，行为不拘，善骑射，骁勇好斗，有膂力，深为乡里所惮。被选为怀朔镇兵，曾任功曹史、外兵史等低级官职。北魏末年边镇各族人民大起义飚起，鸣鼓角、树旗帜者不计其数。侯景与怀抱澄清天下之志的怀朔镇队主高欢甚相友好，同图建勋立业。武泰元年（528）四月，秀容川契胡酋帅尔朱荣乘孝明帝被胡太后毒死之机，举兵入洛，发动河阴之变，攫取北魏军政大权。尔朱荣权势熏炙，各地豪强纷纷投奔，侯景亦率私兵归尔朱荣。为开辟前程，又向尔朱荣麾下名将慕容绍宗学习兵法。由于机警敏捷，侯景迅速提高了作战指挥能力。“未几绍宗每询问焉”，甚得尔朱荣器重。

　　六镇起义被镇压下去后，河北起义军势力又如火如荼发展起来。建义元年（528）八月，义军首领葛荣率军围邺，众号百万。尔朱荣受诏讨葛荣，任侯景为前锋，同率精骑七万①，倍道兼行，东出滏口，与葛荣决战。葛荣自诩久历戎阵，威行河北，己众敌寡，胜券在操。他骄傲轻敌，在数十里平野上箕张平推迎战，分散了兵力。尔朱荣与侯景利用了葛荣的严重错误，腹背夹攻，突破薄弱处，大败义军、生擒葛荣。河北起义军从极盛而一战败亡。侯景战功卓著，擢为定州刺史、大行台，封濮阳郡公，崭现头角。

　　永熙二年（533），高欢消灭了尔朱荣集团，掌握了魏孝武帝。侯景见高欢势盛，遂率所领之众依附高欢，再图发展。永熙三年（534），因君相矛盾激化，孝武帝奔关中依宇文泰。高欢立清河王亶之子善见为孝静帝，东西魏分立。宇文泰据关中与高氏抗衡，南有萧梁，天下三分之势遽成。侯景在高欢重用下跃马横枪，驰骋疆场，成为东魏重要将领。