侯景悍勇能战，驭军有法，特别注意以厚利抚纳笼络士卒。每战胜后，辄将所掠财宝分与手下将士，故得部众拥戴，“咸为之用”。他精于韬略，机诈权变，有“颇习行阵”①、“多诡诈”②之称。由于善挟巧诈，作战多捷，侯景对东魏雄勇冠一时的猛将高昂、彭乐等亦不屑一顾，嗤此辈“似豕突尔，势何所至”，而自视甚高，桀骜不驯。

　　经略河南东魏迁都于邺后，高欢置重兵于河北，自居晋阳，全力对付西魏和北方的柔然，对与梁接境的河南一带鞭长莫及。河南古称“四战之地”，战略地位重要。高欢选中久涉行阵、善谋多诈的侯景，经略河南。天平元年（534），侯景受命攻荆州都督贺拔胜，开始苦心经营。他先后在荆州败走贺拔胜、独孤信、史宁等西魏骁将。天平三年（536），侵梁楚州，又获梁刺史桓和。屡屡获胜，战绩斐然。久居河南，侯景对南朝梁廷腐败状况了解得非常深切。① 尔朱荣率兵数各书记载不一，此从朱大渭主编《中国农民战争史·魏晋南北朝史卷》第251 页。① 《册府元龟》卷442《将帅部》。

　　② 《太平御览》卷313 引《三国典略》。

　　他藐视梁武帝萧衍妄敦戒素、佞佛昏谬，曾踌躇满志地夸口，愿请兵“横行天下，要须济江缚取萧衍老公，以作太平寺主”，骄矜自负溢于言表。

　　天平四年（537），高欢大举伐西魏，任侯景为西道大行台，“经略关西”。侯景建议兵多力有余，宜分前后二军相继而进。前军若胜，后军全力，前军若败，后军承之。高欢不纳此万全之计，十月，在沙苑战败。嗣后，侯景向高欢请劲兵数万，言称追击宇文泰骄胜之兵，实则想乘机入关割据，被高欢妃娄氏识破，未行。

　　沙苑战败后，西魏军东进洛阳，河南诸郡多降。为争回此战略要地，元象元年（538）二月，侯景率卢勇等将收复广州。南汾州、颍州、豫州亦复入东魏。秋七月，侯景与司徒公高敖曹围西魏将独孤信于金墉城，宇文泰亲提大军急趋救援。侯景布阵坚固，北据河桥（今河南孟县西南），南依邙山（今河南洛阳市北），与西魏军搏战，几乎阵擒宇文泰。只因西魏援军继至，兵势复振，宇文泰方反败为胜。此次河桥之战中，侯景善于因机制变、因形用权的特长引人注目。战后，侯景更邀宠睐。高欢对之“仗任若己之半体”，益加倚重。

　　兴和三年（541）秋八月，东魏任开府仪同三司、吏部尚书侯景兼为尚书仆射、河南道大行台。使领军十万，专制河南，“随机防讨”。既以备梁、西魏，又使讨叛贰，侯景成为独当一面的封疆大吏。河南“殷实富强”①，人口百万②，侯景在此经营多年中，早与当地豪族紧密勾结，③逐渐发展成与中央不相协调的强大地方势力，初步具备了割据的经济、政治诸条件。如今获得“与神武（高欢）相亚”的显赫地位和权力，更是如虎添翼，专兵尾大势成。武定元年（543），东、西魏在邙山大战，东魏获得大胜。侯景也因用计赚取虎牢城，连收北豫州和洛州，功迁司空；武定三年（545）改授司徒。侯景官运亨通、权柄在握，土广人众，实力雄厚，久酝于怀的“飞扬跋扈志”难免时时流露。他轻视高欢之子高澄，对东魏将领司马子如口出大言：“王（高欢）在，吾不敢有异，王无，吾不能与鲜卑小儿（高澄）共事。”因被高澄视为肘腋之患，也引起了高欢的疑忌和防范。

　　叛魏降梁武定五年（547）正月，高欢疾笃。高澄先发制人，书召侯景入京。侯景自知一旦入朝，脱离根本，就如虎兕在柙，不仅威权尽失，性命也难保无虞，于是公开据兵反叛。河南诸州刺史、守、令也多与侯景合流。东魏在上年的玉璧之战中损失惨重，高欢新死引起朝野振动，侯景反叛使东魏西、南两面受敌，形势更加严峻。为尽快平叛，高澄对侯景许以种种优厚条件诱降，同时遣重兵昼夜兼行，企图包围侯景，一举歼灭之。侯景仓促难敌，急举河南① 《玉海》、《邺侯家传》：“东魏河北、河南三道殷实富强”。

　　② 据《魏书·地形志》上中二卷所录东魏武定年间（543—550）户口数统计：东魏总口数7，591，654。侯景所辖十三州中，除缺阳、西扬、东荆、襄四州户口数外，其余豫、广、颍、洛、北荆、东豫、南兖、西兖、齐九州共764，399 口，十三州总口数当在百万左右，约占东魏人口总数13％。③ 《通典》卷三《乡党》引宋孝王《关东风俗传》曰：“瀛冀诸州，清河张宋、并州王氏，濮阳侯族，诸如此辈，一宗将近万室，烟火连接，比屋而居..侯景之反，河南侯氏几为大患，有如刘元海，石勒之众也。”

　　六州降西魏请援。旋学狡兔三窟，二月，又遣行台郎中丁和上表萧衍，倾河南全境豫、广、颍、洛、阳、西扬、东荆、北荆、襄、东豫、南兖、西兖和齐十三州降梁求援。谋援举地数量的不同，透露出侯景对西魏心存疑虑，投降乃是解急权宜之计；而对萧梁则无所顾忌，暗蓄有全力斡旋，伺机攘权的险恶用心。梁廷众僚惴惴，皆请拒之。但梁武帝不久前曾夜梦中原牧守以地降梁，权臣朱异为邀宠，释此梦为宇内方一之征。恰值侯景来降，萧衍矜然自得，谓己梦通神，竟利令智昏，引狼入室，欲藉侯景扩土北进。纳降并封之为河南王、大将军、大行台，承制如邓禹故事。五月，东魏韩轨领重兵围侯景于颍川，窘困中侯景再割东荆、鲁阳、长社、北兖四城向西魏请救。宇文泰深谋远虑，既不愿放过此稍纵即逝的东进良机，又审慎冷静地注意防范诈谖叵测的侯景危过翻异。他决意相机行事，纳降后乘势进取河南。遣兵前往颍川解危，又派荆州刺史王思政抓紧接收降地七州十二镇。东魏兵退，侯景出屯悬瓠。喘息未定，宇文泰召其入朝，企图虚委重任，实去其权。侯景深谙此谋，自然不入宇文之彀。他公然宣称“吾耻与高澄雁行，安能比肩大弟（指宇文泰）”，决计马首南向，染指萧梁。