崇祯十二年（1639）五月，张献忠在谷城重举义旗。义军很快打垮守备谷城官军，杀了县令阮之钿和巡按御史林铭球，拆毁城垣，劫库纵囚。明监军道张大经和马廷宝、徐起祚被迫投降。张献忠离开谷城时，把官府上下大小官员向他索贿的名单、数字和时间，都详细地写在城内外的墙壁上，使百姓看清了明朝政治的腐朽。

　　张献忠再起时，罗汝才、马守应部也起而响应，并到谷城与张献忠会合。隐伏在商雒山中的李自成也重整旗鼓，经湖北郧、均地区进入河南。农民起义的烽火，又一次在中原大地上熊熊燃烧起来。

　　熊文灿得知义军再起的消息，立即调左良玉和罗岱领兵追剿。张献忠将大军埋伏在房县以西的罗猴山，张网布阵，并派出一支队伍佯攻败退，引诱官军入山，伏兵围攻，官军一万多人全部溃散，罗岱被活捉，左良玉丢盔弃甲，伏鞍而逃，连军符印信也丢失了。崇祯帝一怒之下，撤了熊文灿的职，并予逮杀；左良玉降三级，带罪随军立功。接着，改派大学士、兵部尚书杨嗣昌督师，总督以下并听节制，再次展开对农民军的大规模围剿。

　　杨嗣昌一到襄阳，就抛出他策划的“四正”、“六隅”、“十面张网”

　　的战略。会师十万，并檄河南、四川、陕西、郧阳诸抚镇将领，分扼冲要，① 《平寇志》卷十二。

　　主要任务是全力围剿张献忠和李自成。起初，张献忠不了解情况，接连失利，非常被动。后来通过情报摸清了官军底细，他说服罗汝才，两军联合，加强了义军的力量。义军“以走制敌”、“避实击虚”、出没无常的战术对付官军。同时，张献忠加强了情报工作，派出很多机灵的军士扮成商人小贩，四处探听消息。老百姓也常把官军的动向告诉义军，还常给张献忠的队伍做向导。因此，能及时掌握敌情，迅速采取军事行动，打得官军措手不及。然后迅速转移，使官军摸不清义军的去向，难以追击。官军的主力部队不是扑空，就是遭到埋伏而损兵折将。但是，义军被困在官军的包围圈里非常不利，随时都有被围歼的危险。为此，张献忠认为必须彻底粉碎官军的围剿计划，跳出圈外去作战，才能更有力地打击官军。

　　崇祯十三年（1640）闰正月，张献忠在枸坪关被左良玉击败，率部突入四川。入川途中，在太平县的玛瑙山又受到郑崇俭和左良玉的夹击，伤亡惨重。接着又受到湖广军、四川军和陕西军的追击堵截，义军连受重创，退居兴安归州山中，又被左良玉等军围住，义军陷于困境。为此，张献忠利用杨嗣昌和左良玉的矛盾，派人携重宝贿左良玉，说：“献忠在，故公见重。公所部多杀掠，而阁部猜且专。无献忠，即公灭不久矣。”①左良玉斗志松懈，张献忠乘机收聚散亡，在山民的帮助下，走出兴安，与罗汝才等部会合。张献忠又利用四川巡抚邵捷春和杨嗣昌之间的矛盾，集中兵力，猛攻邵捷春防守的新宁（今四川开江）。邵捷春根本没有想到义军如此神速，官军一触即溃。义军突破新宁防线后，顺利地进入了四川。义军的入川，打破了杨嗣昌的围剿计划，并在军事上也从防御转入了进攻。杨嗣昌刚愎自用，满以为官军已把张献忠、罗汝才等部包围在鄂、川、陕三省交界地区，胜利在握了。但实际上是“总督之令不能行于将帅，将帅之令不能行于士卒”①。张献忠尽量避免与官军打阵地战，而采取“以走制敌”的策略，一昼夜能行三百余里，快速流动，常常把官军搞得顾此失彼，腹背受敌，疲于奔命。

　　崇祯十三年十二月，杨嗣昌眼看无法消灭义军，就采用“招抚”办法，妄图分化瓦解。他宣布赦免罗汝才罪，归降者授以官职，唯不赦张献忠，有能擒获张献忠者赏万金，封侯爵。但第二天杨嗣昌驻地的墙壁上就出现“有能斩督师来献者，赏银三钱”②的布告。义军针锋相对的回击，使得杨嗣昌非常沮丧，并怀疑左右都通义军。

　　崇祯十四年（1641）正月，张献忠已在四川转战了近半年。这时，义军在开县黄陵城被官军左良玉部追及，左部参将刘士杰、游击郭开力立即出战，义军以逸待劳，张献忠抽出一支精兵绕到官军后方出击。左良玉逃走，刘士杰、郭开力被击毙，官军将士死伤过半，义军获得全胜。

　　接着，张献忠挥师出川，一昼夜急行军，兵锋直指鄂中。当义军到达当阳时，驻守的官军还在睡梦之中。张献忠还作了一首歌谣嘲笑官军：“前有邵巡抚（邵捷春），常来团转舞；后有廖参军（廖大亨）③，不战随我行。好个杨阁部（杨嗣昌），离我三天路！”①① 《明史》卷二七三《左良玉传》。

　　① 《怀陵流寇始终录》卷八。

　　② 《明史》卷二五二《杨嗣昌传》；《绥寇纪略》卷七。

　　③ 邵捷春被逮，其军由廖大亨代之。见《明史·邵捷春传》。

　　① 《滟滪囊》卷一。

　　二月，张献忠率部攻克襄阳。襄阳是明朝的军事重镇，军需饷银，都聚集在城内。张献忠以所获饷银，分十万两赈济饥民，并将襄王朱翊铭和贵阳王朱常法等处死。义军受到百姓的拥护，欢声雷动。至此，张献忠完全粉碎了杨嗣昌的“四正六隅”计划，彻底摧毁了他所谓的“十面网”。杨嗣昌听说张献忠挥军出川，急忙逃回宜昌。在沙市他得知李自成攻破洛阳，杀了福王的消息，自知死罪难逃，因而忧惧而死。左良玉被削职，带罪领兵。

　　义军接着又渡长江攻下樊城，与罗汝才合兵北上。四月，攻应山不下，转攻随州，克之。六月，张献忠率部打南阳，东略信阳。七月，张献忠又陷郧西，至信阳。杨嗣昌死后，崇祯帝命陕西三边总督丁启睿接任督师，继续围剿义军。原在一边观望不战的左良玉，亦率部前来追击张献忠。秋八月张献忠在信阳为左良玉部所败，带伤出商城，走英山方向，又被王允成击败，“众道散且尽，从骑止数十”。在此之前，罗汝才与张献忠不合，投奔了闯王李自成。信阳败后，张献忠也往投李自成。李自成“以部曲遇之，不从，自成欲杀之”，为罗汝才阻止。罗汝才私赠五百骑，张献忠自河南经安徽东下。这时，李自成的义军正围攻开封。督师丁启睿和左良玉等官军主力，都北上救援开封。年底，张献忠乘间陷亳州，入英、霍山区，与“革左五营”相见，“革左五营”是由老回回马守应、革里眼贺一龙、左金王贺锦、争世王刘希尧、乱地王蔺养成五营联军组成的。从此，义军的声势又复振。