公元前342 年，魏国向韩进攻，三战三胜，直入韩国。韩向齐国求救。

　　齐威王在次年当魏、韩打得精疲力尽时，派田忌、田婴为将，孙膑为军师，以十万大军应战。孙膑利用魏军骄傲轻视齐军，采用了“减灶诱敌”的计策，逐日减少营地军灶数目，三天之内从十万灶减到五万灶，再减到三万灶，制造齐军大量逃亡的假象，迷惑敌人。魏国果然中计，庞涓因之曰：“我固知齐军怯：入吾地三日，士卒亡者过半矣”。于是，只以少数精锐轻装部队兼程追赶。到了马陵（今山东范县西南），正好天黑，马陵道狭而旁多险阻，魏军进入齐国伏兵的包围圈，顿时“齐军万弩俱发，魏车大乱相失”（均见《史记·孙子吴起列传》），结果庞涓自杀，太子申被俘，魏军主力被歼，遭到了惨重的失败。《孙膑兵法》中具体说明了把许多战车和武器作为障碍物，怎样在急迫中歼灭“窘处隘塞死地之中”的魏军，取得了“取庞□（涓）而擒太子申”（《陈忌问垒》）的战果。魏兵本来是训练有素的精锐之师，经过此次大败之后，精锐完全损失，接着韩、楚、齐、秦四面来进攻。魏国除了自守外，再也振作不起来了。

　　公元前341 年，齐、秦、赵从三面向魏进攻，魏国曾向秦反攻，失败了。公元前340 年，魏国派公子■和秦国商鞅交战，公子■中计被俘，这是魏国的又一次惨败。公元前338 年，秦孝公死，卫鞅亦被杀。但继位的秦惠王（当时尚称惠文君）承袭了富强的基业，到秦惠王八年，魏割黄河以西地方入秦，到秦惠王十年，魏再割黄河以西的北部地方上郡入秦。自此以后，秦、魏就以黄河为界，重新恢复了春秋时期秦、晋旧界。

　　魏国因受齐、秦的夹击，不断失败，因而展开了多边的外交活动。首先在公元前334 年，采纳了相国惠施“以魏合于齐楚以按兵”（《战国策·魏策一》）的建议。通过齐相田婴的关系，率领韩国和其他小国国君，到齐的徐州（今山东滕县东南）朝见齐威王，尊他为王，齐威王也称认魏惠王的王号，此即所谓“会徐州相王”。战国时代七国中，除楚国早已称王外，魏在逢泽之会，自称为王，齐的称王即由此次会盟始。于是，魏、齐地位相等，共分霸业，缓和了两国的矛盾。齐、魏两国在“徐州相会”，则是赵、楚、② 《管子·乘马》云：“方六里为一乘之地也。一乘者，四马也。一马，其甲七，其蔽五。四乘，其甲二十有八，其蔽二十，白徒三十人奉车辆”。这就是说，在六里见方的范围内，要出兵车一辆，包括马四匹，甲士二十八人，蔽兵（防护战车的兵二十人，白徒（步兵）三十人，共八十七人。这叫做“乘马”制度。秦等国不能容忍的事，所以，公元前333 年，赵肃侯派兵围攻魏的黄城（今河南内黄西）；楚威王亲率大军，进围徐州，打败了齐将申缚：秦国也以魏为“腹心疾”（《史记·商君列传》），不断攻魏，并使公子繇作为质子送到魏国。然后张仪前往魏国，游说魏惠王曰：“秦王之遇魏甚厚，魏不可以无礼”（《史记·张仪列传》），魏国因而把土郡十五县包括少梁在内一起献给秦国，互相言好。这样，黄河天险也就为秦所掌握了。

　　公元前325 年，魏、齐徐州相王后的第九年，秦、韩也相继称王。韩国由于经过昭王、申不害的治理，国力比赵、燕强，所以韩比赵、燕先称王。公元前323 年，秦国派张仪和齐、楚大臣在■桑（今江苏沛县西南）相会，目的在于拉拢齐、楚，以便向魏进攻，这是张仪的连横政策。同时，公孙衍出任魏将，号为犀首，采取合纵的策略，发起“五国相与王”（《战国策·中山策》）。参加的五国是：魏、赵、韩、燕、中山，从这年起，赵、燕、中山也开始称了王。

　　在各大国纷纷拉拢与国，开展激烈的斗争中，便产生了所谓合纵连横的运动。“从（纵）者，合众弱以攻一强也；而衡（横）者，事一强以攻众弱也”。所谓一强，是指秦国。秦在西方，六国皆在其东。六国中任何一国与秦的结合是东西的结合，东西为横，故称“连衡”；六国共相结合是南北的结合，南北为纵，故称“合从”。所谓纵横家，就是适应当时政治斗争的需要而产生的①。他们鼓吹依靠合纵连横来称霸，或者建成“王业”，宣称“外事，大可以王，小可以安”（均见《韩非子·五蠹》），“纵成必霸，横成必王”（韩非子·忠孝》）。张仪、公孙衍的一纵一横，其声势可以倾动天下。所以《孟子·滕文公下》引景春说：“公孙衍、张仪岂不诚大夫哉！一怒而诸侯惧，安居而天下熄”。当时六国“诸侯之地，五倍于秦；料度诸侯之卒，十倍于秦。并力六国为一，西面而攻秦，秦破必矣”（《战国策·赵策二》），因而秦最怕合纵的成功，直到后来六国都被证明已经失去单独对抗秦的力量的时候，秦人还“■■然常恐天下之一合而轧已也”（《荀子·强国》）。合纵虽然对山东六国有利，但是，一则由于各国没有一个不想侵夺别国领土扩大自己，再则由于秦国连横政策的破坏，正如秦惠王所说：六国“诸侯不可一，犹连鸡之不能俱止于栖之”（《战国策·秦策一》），各国之间，不断侵伐。

　　合纵连横中楚、齐的削弱自魏衰后，在东方六国中能与秦抗衡者，只有楚、齐。但是，随着形势的不断发展，楚、齐两国在纵横捭阖的变化中逐渐削弱了下来。

　　楚的衰落经过长期的战争，魏已衰弱，当时的形势已由魏、齐争战变成了齐、秦争强。公元前318 年，公孙衍的“五国伐秦”以楚怀王为纵长，但是，实际出兵与秦作战的，只有韩、赵、魏三国。次年，秦派庶长樗里疾与三晋在修鱼（今河南原阳西南）交战，把三晋联军打得大败，齐又倒戈攻① 《周礼·地官·乡大夫》职云：“国中自七尺以及六十，野自六尺以及六十有五皆征之。”从来注释家认为，七尺是二十岁，六尺是十五岁（详孙诒让《周礼正义》）。《周礼》所说的，大体上也是战国时代的制度。这里所说：“五尺”当是十四、五岁的成童。《荀子·仲尼》有“五尺之竖子”，《管子·乘马》有“童五尺”之称。