赵、魏，这次纵约，不待秦人破坏，先已瓦解。越一年，秦灭蜀，并灭巴，国土增加了原有的一倍以上，与楚的巫郡、黔中相接。

　　如果当时的齐国和楚国联合起来，势力颇大，于是秦国便开始图楚。公元前314 年，恰巧燕国有内乱，齐宣王命令匡章带了“五都之兵”，会同征发来的“北地之众”，向燕国进攻，仅以五十天的时间攻下了燕都，燕王哙身死，子之被擒后处醢刑而死。齐宣王虽然自己夸耀“以万乘之国，伐万乘之国，五旬而举之”（《孟子·梁惠王下》），但因齐之破燕破坏了国际均势，各国环顾不安，酝酿救燕，加之齐军在燕“杀其父兄，系累其子弟，毁其宗庙，迁其重器”（《盂子·梁惠王下》），过于残暴，结果“燕人叛”（《孟子·公孙丑下》），齐军终于撤退。

　　正当中原各国因为齐国攻破燕国，纷纷图谋伐齐存燕的时候，秦国又进攻中原。公元前314 年，秦攻取了魏的焦（今河南三门峡市西）和曲沃（今三门峡市西），又打败韩军于岸门（今河南许昌西北），迫使韩国不得不向秦国屈服。于是秦。韩、魏三国和齐、楚两国就形成了两个对立集团。秦国为了破坏齐、楚的联合，使张仪人楚，以商于（今河南浙川内乡一带）之地六百里的许让为条件，诱得楚怀王与齐绝交，但旋即食言。怀王大怒，于公元前312 年，发兵攻秦，战于丹阳（今河南丹水北），楚国大败，秦俘楚将屈■及副将等七十余人，斩首八万，又取楚的汉中郡（楚汉中不是秦汉中，秦汉中为南郑即西成，在陕西境内；楚汉中即楚上庸，在湖北境内）。怀王愈怒，再以倾国之兵袭秦，战于兰田（湖北钟祥西北），又是一败涂地。韩、魏两国还趁火打劫，攻楚至邓（湖北襄樊市北）。在这两次战争中，秦国取得了楚的汉中，使关中和巴蜀连成一片，从此排除了楚对秦国本上的威胁，秦更强盛起来。

　　大约在公元前306 年，齐又提议合纵，自为纵长，邀楚参加，楚怀王因受秦国的欺骗，而且两次被秦打败，因而同意参加。但是，秦国恐怕齐、楚联合，于已不利，将上庸（今湖北竹山）之地六县还给楚，楚竟变卦，并与秦国互相婚姻。公元前303 年，齐、魏、韩便连兵讨楚背约，怀王使太子质于秦，请得秦的救兵，三国才退去。但在次年，楚太子斗杀秦大夫，逃归。秦国借此机会，便联合齐、韩、魏，攻楚方城。接着又给了楚国两次惩创之后，秦又忽然和楚“亲善”起来，并且请求怀王亲至秦、楚交界的武关会盟。楚怀王本想不去，又怕得罪秦国，加之儿子的催促，便应命前往。他一入关，秦的伏兵便把关门闭起，把他劫持到咸阳后，朝章台宫，如同藩臣一般。秦人要他割让巫郡、黔中，以为释放的条件，他答应了，但秦国要先得地后放人，怀王愤而拒绝。在秦羁留了两年，公元前297 年，楚怀王想试逃归，事泄，秦人截住楚道，他从间道走赵，正要往魏，秦兵追至，把他押回。次年，楚怀王病发而死。楚国愤然与秦绝交。过了三年，秦大败韩军，“斩首二十四万”之后，投书楚怀王于楚顷襄王曰：“楚倍秦，秦且率诸侯伐兹，争一旦之命。愿王之饰士卒，得一乐战”，顷襄王吓得心惊胆战，立即“与秦平”，次年又“迎妇于秦”（均见《史记·楚世家》）。

　　在秦、齐两大强国合纵连横的斗争中，地处南方的楚国成为首当其冲的对象。楚国不但陆续失去了大片土地，而且怀王被拘死在秦国，国势从此衰落不振。

　　秦、齐的联合称帝公元前295 年，秦国兔除了赵武灵王所信任的楼缓的相位，改用魏冉为相。次年，齐国也采取祝弗的计谋，驱逐了亲魏的大臣周最，改任秦的五大夫吕札为相。秦国为便于攻取韩、魏的土地，齐国为便于灭亡宋国，相互联合起来。由于秦、齐两国的联合，韩、魏遭到秦的大规模进攻。公元前293 年，秦将白起在伊阙（今河南洛阳市东南）打败韩、魏两国军队，斩首二十四万多人。公元前288 年左右，魏昭王通过赵国李兑的关系献地与赵惠文王，企图依靠赵国攻秦。正当这时，宋国发生内乱，赵、齐联合攻宋，秦乘机攻赵，这时，李兑虽然发起了赵、韩、魏、楚、齐五国攻秦，但因齐国不能切实合作，无功而罢。

　　自楚衰后，齐、秦在列国中形成了东西对峙的局面，秦国为了打击邻近自己的赵国，秦昭襄王于公元前288 年约合齐■王同时把尊号升高一级：秦王为西帝，齐王为东帝。这一提议，一方面表示了他们的特殊地位，同时也有着秦、齐平分天下的意义，企图达到离间齐与东方其他国家的关系，阻挠它们的联合。

　　马王堆帛书《战国纵横家书十三》对秦、齐称帝的意图说的非常清楚，意思是说：齐攻宋，秦取魏之上党，韩魏从，进而攻赵，秦取韩之上地（指赵之上党），齐取赵河东。赵从，秦取韩之上地（指韩之上党），齐取燕之阳地（指黄河以北齐、燕交界处的燕地）。

　　“三晋大破，而（攻楚），秦取鄢”，“齐取东国（指楚的东地）、下蔡（即蔡国所迁的东来）”。“齐、秦虽立百帝，天下孰能禁之。”但是，不久齐■王接受了苏秦的计谋，认为“伐赵不如伐宋之利”，要天下“爱齐而憎秦”，以便“间举宋”（《战国策·齐策四》），乃废除帝号，表示和各国的平等。《战国纵横家书四》记载了一段重要历史，说：“齐赵遇于阿（山东阳谷东北）..臣与于遇，约攻秦去帝”。这里的“与于遇”是参与了这次会晤的意思。可见，苏秦参加了这次会见，齐王和赵王达成了去帝攻秦的协议。