屯驻新野期间，刘备广交荆州英雄豪杰、贤能之士，以图振兴汉室。有一次，他去拜访荆州名士司马德操，向他请教天下大事。司马德操素以善于识别人才著称，他谦虚地对刘备说：我一介俗士，哪能看得清天下大事？只有俊杰才能识时务。他向刘备推荐了外号伏龙、凤雏的两个人。刘备赶紧问谁是伏龙，谁是凤雏。司马德操告诉他，诸葛亮是伏龙，庞统是凤雏。不久，名士徐庶到新野见刘备，也向刘备推荐了诸葛亮，他说：我的朋友诸葛孔明，人称卧龙，是个少见的杰出人才，将军您想见见他吗？刘备说：你和他一起来吧。徐庶说：“像诸葛孔明这样的人才，只能您去见他，不能随便召他来见您。”刘备觉得有道理，于是带着关羽、张飞，从驻地前往隆中拜访，没想到一连两次都吃了闭门羹，第三次才见着。

　　诸葛亮（181—234）字孔明，琅琊阳都（今山东沂南南）人。父亲诸葛珪做过东汉的太山郡丞。诸葛亮父母早亡，投靠了叔父豫章太守诸葛玄。后来诸葛玄为避世乱，带着诸葛亮投奔了荆州牧刘表。叔父去世后，诸葛亮隐居在襄阳西北二十里的隆中，一个院落，几间草屋，一面种地，一面读书，过着清贫的生活。诸葛亮读书与当时大多数人不一样，不是拘泥于一章一句，而是观其大略。通过潜心钻研，他不但熟知天文地理，而且精通战术兵法。他志向远大，以天下为己任，常常自比为春秋时候的大政治家管仲和战国时候的大将乐毅，很想干一番大事业。他十分注意观察和分析当时的社会，积累了丰富的治国用兵的知识。熟悉他的人都认为他是个了不起的人才，就像卧龙一样随时准备腾飞而起。

　　刘备见到诸葛亮后，屏退众人，推心置腹地对诸葛亮说：现在汉室倾危，奸臣擅政，致使皇上颠沛。我自不量力，试图申张大义，苦于智谋短浅，至今仍然没有多大建树。但我的志向没变，你看我该怎么办，才能取得成功？诸葛亮早就听说刘备思贤若渴，善于用人，此刻见刘备坦诚求教，就毫不保留地把他对时局的看法和个人的设想，和盘托了出来。他说：自董卓已来，豪杰并起，跨州连郡者不可胜数。曹操比于袁绍，则名微而众寡，然操遂能克绍，以弱为强者，非惟天时，抑亦人谋也。今操已拥百万之众，挟天子而令诸侯，此诚不可与争锋。孙权据有江东，已历三世，国险而民附，贤能为之用，此可以为援而不可图也。荆州北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀，此用武之国，而其主不能守，此殆天所以资将军，将军岂有意乎？益州险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝业。刘璋闇弱，张鲁在北，民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君。将军既帝室之胄，信义著于四海，总揽英雄，思贤如渴，若跨有荆、益，保其岩阻，西和诸戎，南抚夷越，外结好孙权，内修政理；天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛、洛，将军身率益州之众出于秦川，百姓孰敢不箪食壶浆以迎将军者乎？诚如是，则霸业可成，汉室可兴矣。

　　这就是著名的《隆中对》。刘备听了诸葛亮这一番精辟透彻的分析，思想豁然开朗。他觉得诸葛亮人才难得，于是恳切地请诸葛亮出山，帮助他完成兴复汉室的大业。诸葛亮见刘备虚怀若谷，抱负宏大，当下就痛快地答应了刘备的请求。不久，刘备以隆重的礼节把诸葛亮接到了自己的驻地。经过一段时间的接触了解，刘备对诸葛亮更加佩服，他们之间的关系日益密切。刘备的知己关羽和张飞，见诸葛亮寸功未立，就受到刘备如此的青睐和倚重，不免流露出一些不快，刘备向他们解释说：孤之有孔明，犹鱼之有水也。希望你们不要再说什么。关、张二人见刘备对诸葛亮如此敬重，就停止了对他不服气的议论。

　　经过几年经营，到刘备屯驻樊城时，他们已经拥有了一支万余人的军队。在刘备的周围，聚集了关羽、张飞、赵云等武将，诸葛亮、徐庶、孙乾、麋竺等谋士。由于刘备善于用人，荆州一带许多人士都归心于他。

　　赤壁之战，立足荆州曹操统一北方后，雄心勃勃，企图一举南下，统一全国。当时南方有江东的孙权、荆州的刘表和益州的刘璋三大势力。刘表割据的荆州之地，北据汉、沔，利尽南海，是一个非常富庶的地区。这里距离中原最近，曹操担忧刘备一旦夺取荆州，将刘表的七八万水陆军和数以千计的战船全部据为己有，必将构成对自己统一事业的威胁，于是决定先从荆州下手。

　　建安十三年（208 ）八月，曹操率领十多万大军南征，直指襄阳。就在此时，刘表突然病死，其次子刘琮继任荆州牧。大臣劝刘琮投降曹操，刘琮说：现在我和你们占据全楚之地，守着我家先辈的家业，坐观天下，为什么不行呢？有个叫傅巽的大臣对他说：你自认为比得上刘备吗？刘琮回答：我不如他。傅巽分析说：假如刘备有足够的能力抵御曹操，那么刘备就不会甘居于您之下。希望您能当机立断。刘琮慑于曹操的军威，于这年九月，就派使者向曹操投降了。当时屯驻樊城的刘备，对曹操南征和刘琮不战而降等事一无所知，刘琮也不敢将乞降的事告诉他，所以，直到曹操大军抵达宛（今南阳市）城，刘备才听到消息。刘备兵微将寡，腹背受敌，形势非常严峻。经过商议，决定向南撤退，约好在江陵（今湖北江陵）会合。江陵是重要的军事基地，可以西接益州牧刘璋，东联江东的孙权，而且那里屯积了不少军需物资，有利于同曹操周旋。刘备派关羽率领水军乘船走水路，自己率余众经襄阳南撤。经过襄阳时，诸葛亮建议刘备攻杀刘琮，以便占据荆州，刘备说：刘表临死前，将刘琮托付给我，现在为了保全自己，背信弃义，我实在不忍这么干。不然，我死后有什么脸见刘表？于是刘备主动邀请刘琮一起南撤，刘琮没有接受。但刘琮左右的人和其他一些荆州人都归附了刘备。到达当阳（今湖北当阳东北）时，跟随刘备的百姓多达十余万。由于带着数千车物资，队伍行动缓慢，有时一天只能前进十多里路。有人提醒刘备说：“宜速行保江陵，今虽拥大众，被甲者少，若曹操兵至，何以拒之？”刘备回答：成大事者以人为本，今人归我，我怎么能忍心抛弃他们？依然照旧行进。刘备后来在当阳境内的长阪被曹操追上，结果兵众四散，几千车物质也被曹操截获。刘备带领诸葛亮、张飞、赵云等数十骑逃脱，斜趋汉津，恰好与关羽的水军相会。前来迎接的刘表长子刘琦也带着一万多人随后赶到。合兵以后，刘备所部共两万多人，一同前往夏口（今武汉市汉阳）。