曹操南征以来，一路收编了刘琮的七八万水陆军队，缴获了大量粮草和武器。占领江陵后，他决定乘胜顺江东下，一举消灭刘备、刘琦，然后再图江东。

　　当曹操南征、刘表病死的消息刚刚传到江东的时候，孙权就感觉到形势不妙，连忙派鲁肃前往荆州观察动静。鲁肃找到刘备、诸葛亮，已是长阪之败以后，当时刘备正准备投奔苍梧（今广西梧州一带）太守吴巨。鲁肃劝刘备说，与其远投岭南，不如近联孙权。建议他们向东撤退。诸葛亮见情况紧急，也劝刘备向孙权求救，于是刘备一面率领队伍向东撤退，一面派诸葛亮去见孙权。

　　当时孙权拥军柴桑（今江西九江市西南），观望曹刘成败。诸葛亮跟着鲁肃来到柴桑，为了促成孙刘联盟，他用计激孙权说：曹操现在攻破荆州，威震四海，将军如果能以吴越之众与他抗衡，就应早日与他绝交；如果抵挡不住，为什么不按兵束甲，向他称臣呢？孙权听后大怒说：我拥有全吴之地，十万之众，岂能受制于人。于是决定与刘备共同抗曹。诸葛亮为了坚定孙权取胜的信心，解除后顾之忧，仔细地分析了当时的形势：“豫州（指刘备）军虽败于长阪，今战士还者及关羽水军精甲万人，刘琦合江夏战士亦不下万人。曹操之众远来疲弊，且北方之人，不习水战；又荆州之民归附曹操，为兵势所逼，并非心服。今将军如能命猛将统兵数万，与豫州协规同力，破曹操必矣。荆、吴之势强，鼎足之形成矣。”孙权听了大喜，立即派周瑜、程普、鲁肃等统领三万水军，跟随诸葛亮与刘备会合，迎击曹操。

　　建安十三年（208 ）十月，曹操亲统大军自江陵顺流而下，与逆水西进的孙刘联军相遇于赤壁（今湖北武昌县西赤矶山）。当时曹军士兵大多水土不服，染上疾疫，初战即败，于是撤退到江北的乌林，和联军隔江相对。后来联军利用火攻，大败曹军，曹操留下曹仁、徐晃驻守江陵，乐进驻守襄阳，自己带领军队退回北方。

　　经过赤壁之战，孙权的统治得到巩固，刘备也乘机向江南发展势力。他表奏刘琦为荆州刺史，又南征武陵、长沙、桂阳、零陵，这四郡的太守先后投降，刘备因此占据了荆州的江南部分。不久，刘琦病死，刘备做了荆州牧，领兵屯驻油口，改油口为公安（今湖北公安）。刘备以诸葛亮为军师中郎将，使督零陵、桂阳、长沙三郡，征收赋税，供军政费用。为了加强孙刘联盟，共同抵御曹操，孙权嫁妹给刘备，在鲁肃的建议下，孙权又同意刘备的请求，将南郡借给他，即所谓“借荆州”。后来，曹操正在写字时，听说孙权借荆州给刘备，连笔都落到地上了。至此，刘备在荆州立足已稳。为了实现诸葛亮《隆中对》中提出的目标，刘备集团开始谋划，准备夺取西面的益州。西取益州，奠定基业益州包括今天的四川全部和云南、贵州的大部分地区，地方广大，土地肥沃，素以“天府之国”著称，但在刘焉、刘璋父子的统治下，这里成为一个社会矛盾尖锐复杂的地方。公元208 年，曹操打下荆州，刘璋曾归附曹操。赤壁之战后，刘璋断绝了同曹操的关系。孙权曾遣使和刘备商议，试图共同攻取益州，刘备因为另有打算，拒绝了孙权的建议。

　　原来，刘备在此之前，已经与刘璋方面的人士有了一些接触。刘璋在赤壁之战前，派部下张松，赤壁之战后又派部下法正，先后拜见过刘备。刘备不但热情地接待，而且借机询问了许多益州的情况。张松、法正见刘备才能突出，善于用人，于是都对他十分倾心，把益州的地理形势和府库钱粮、人马兵器等情况，都告诉了刘备，甚至还画了益州详细的山川地理形势图，供刘备参考，使刘备“尽知益州虚实”。张松、法正从刘备那里回益州后，都劝刘璋与刘备结好，后来二人又密谋寻找机会迎接刘备入蜀。

　　谋臣庞统这时也劝刘备尽早占据益州，他说：“荆州荒残，人物殚尽，东有孙吴，北有曹氏，鼎足之计，难以得志。今益州国富民强，户口百万，四部兵马，所出必具，宝货无求于外，今可权借以定大事。”最后，他还提醒刘备：“今日不取，终为人利耳。”

　　建安十六年（211），益州牧刘璋听说曹操准备派大将钟繇率军进攻汉中的张鲁，十分恐惧。张松乘机向刘璋进言：“刘豫州，使君之宗室而曹公之深仇也，善用兵，若使之讨鲁，鲁必破。鲁破，则益州强，曹公虽来，无能为也。”巧妙地向刘璋提出了迎刘备入蜀的建义。刘璋为了抵抗曹操，派法正领兵四千，携带厚礼，前往荆州迎接刘备。法正出发前，主簿黄权曾提醒刘璋：刘备是一个有雄才大略的著名人物，接他来益州，如果以部下对待，他不会满意；如果以宾客礼对待，一国不容二主，势必造成累卵之危，请他作长远考虑。但刘璋根本就听不进他的意见。所以当时就有人说刘璋此举是引狼入室。

　　果然，法正一到荆州，就劝刘备乘机占据益州，他说：刘璋懦弱可欺，又有张松作内应，您肯定能占领益州；成功以后，凭借益州险阻，利用那里的财富，不愁成不了大事。刘备听后点头称是。

　　刘备以接受刘璋的邀请为名，率领步卒数万人，与庞统、黄忠等进入益州，留下诸葛亮、关羽、张飞等守荆州。刘备经江州（今四川重庆市）、垫江（今合川）抵涪县（今绵阳市东北），刘璋率步骑出城热烈欢迎。刘璋让刘备做了行大司马，兼领司隶校尉，又将杨怀、高沛统领的白水军交给刘备，让他去攻打张鲁。张松让法正提醒刘备，可以乘机袭杀刘璋，谋臣庞统也赞成这么做。刘备认为此事非同一般，不能仓猝，就暂时按刘璋的意图，率领约三万人，带着大量的武器装备，向北前进，去攻打张鲁。当前进到葭萌（今四川广元西南）的时候，刘备根本不再考虑什么讨伐张鲁的问题，而是停下来拥军自保，“厚树恩德，以收众心”，为夺取益州作准备。