随着社会的发展，投下制也发生了变化。到圣宗时，领主对属下的控制已日益削弱，国家对投下军州的政治、经济管理职能日益加强，领主占有制逐渐衰落。

　　太宗时，东丹国中心南移，留居原地的渤海人大批南迁到东京辽阳地区。他们中的富户、贵族多拥有部曲。在迁徙中，一些贫苦无力迁徙者又为富户所收容，故东京地区的渤海贵族、富户也应是拥有属民的领主。随着辽朝封建化程度的提高，东京的领主制也开始向地主制经济转化。

　　南京、西京的大土地所有者，多以租佃方式经营地产。中京的奚人，也多将土地租给汉人和渤海人耕种，他们或成为地主，或为小土地出租者。寺庙的上层僧侣，是寺庙地产的管理者。由于土地来源不同，他们的佃户既有二税户，也有具有独立自由身份的国家编户。因而，上层僧侣实质上是靠地租生活的地主。

　　由于商业的发展，辽朝境内也出现了富有的商人阶层，他们或经商于五京、州县，或来往于辽、五代、宋境，有的甚至成为代表朝廷办理交涉的使臣，如辽太宗时的回图使乔荣经商于晋境，成为辽朝同中原进行商业贸易的代表，并可作为使臣与后晋交涉政务。西京归化州的韩师训也是富甲一方的商人。

　　游牧的契丹人，被编入相应的部落和石烈。他们在部落首领的管理下，在部落的份地上从事牧业生产，是部落和国家赋役的主要负担者。没有朝廷和部落首领的允许，不能随意脱离本部。他们是牧区的劳动者，牧业生产的主要承担者，是部落贵族的属民。除部落贵族外，部落民也有贫富之差，富民拥有较多的牲畜，占有较好的牧场。凭借其经济实力，也可转化为贵族。从事农业生产的居民被编入州县，他们中既有拥有少量土地的自耕农，也有靠租种地主土地为生的佃户。他们无论经济地位如何，都是具有自由民身份的国家编户，并承担着国家的赋役。寺庙的佃户多是贵族、官僚随同土地一起转赠的，他们是向国家纳税，又向寺庙交租的另一种形式的税户。辽朝社会阶层还有宫分人、奴隶和著帐户。宫分人的情况比较复杂，就民族成分讲，有契丹人、奚人、渤海人、汉人和乌古敌烈、女真等诸部人。究其来源，汉人、渤海人和各部族人多为战争俘虏，契丹人则或为宫卫建立时析部族所得，或为自愿投附者，或后妃出嫁时的媵户和贵族犯罪没入者。他们的身份、地位也不相同，有的享有自由民身份，占有一定数量的奴婢、部曲，本身就是领主、地主，并可出任高官。如宫分人中的八房子弟，是耶律欲稳的后裔。欲稳本为突吕不部人，自其祖父台押时，就与耶律家族关系密切，有保护阿保机父辈之功。阿保机初置宫卫，欲稳率部曲来归，附宫籍，为宫分人。他官至奚迭剌部夷离堇，弟霞里为奚六部秃里，祖台押配享皇室耶律家族祖庙。穆宗朝殿前都点检耶律夷腊葛，虽为宫分人，却与穆宗为布衣交，并占有宫户。景宗、圣宗时的韩德让，以宫分人的身份历任节度使、上京留守、北府宰相，领枢密使兼政事令，直至官拜大丞相，总北南二枢密院事，封王，位极人臣，却一直到统和二十二年才出宫籍，赐国姓，隶季父房，并进而建文忠王府，一跃而成为斡鲁朵主人。他们不但是部曲、奴隶的主人，而且是辽朝的高官，他们的家族属辽朝统治集团行列。

　　大部分宫分人是只有少量财产的农、牧业劳动者，是领主占有制下的农、牧民，有自己的财产和家庭，享有较奴隶为多的自由，但对主人仍有很强的人身依附关系，不经允许，不得脱离主人。主人却可按自己的意志将他们转送与人。他们承担的赋役，是主人的私人收入，同时按主人的意志提供力役。而他们承担的军役，则是以向主人提供的方式为国家的军事目的服务。这一类宫分人，在地位上与诸部部民相似，而在名分上，前者为私人部曲，且人身依附关系较强，甚至可以被统称为“奴婢”，后者为隶属于地方组织的国家编户，但比编入国家州县的民户受着较多的控制与约束③。

　　诸宫和贵族都占有相当数目的奴隶，他们从事某些手工业生产和供家内驱使。圣宗时的稍瓦、曷术二部，原来即是皇室、贵族的奴隶，他们当是战争俘虏和部落制末期沦为奴隶的部民。被编入稍瓦、曷术石烈后，由贵族私人奴隶转为国家官奴婢。也有拐骗宋朝人口卖到辽境为奴者①。

　　著帐户是一种特殊的奴隶，他们是由犯罪被籍没的贵族组成。最早被没入者是杀害遥辇氏联盟于越释鲁的蒲古只三族人，遥辇后期，他们被编入瓦里。阿保机死后，皇后述律氏将他们编为著帐户。世宗时，放免为良。此后，凡贵族、世官之家犯罪，便被没入，编为著帐户。“凡承应小底、司藏、鹰坊、汤药、尚饮、盥漱、尚膳、尚衣、裁造等役，及宫中、诸王祗从、伶官之属，皆充之”①。他们是宫廷奴隶，皇室占有的奴隶。

　　③ 河北张家口市宣化区文物保管所：《河北宣化下八里辽韩师训墓》，《文物》1992 年第6 期。① 《苏魏公集》卷13《牛山道中》，记录了他在牛山馆（今河北平泉西）道中所见：“耕种甚广，牛羊遍谷，问之皆汉人佃奚土，甚苦输役之重。”诗称：“农人耕凿遍奚疆，部落连山复枕冈。种粟一收饶地力，开门东向杂边方。田畴高下如棋布，牛马纵横似谷量。赋役百端闲日少，可怜生事甚茫茫。”苏辙在《栾城集》卷16《出山》中，也描述了汉人佃种奚田的情况，诗称：“汉人何年被流徙，衣服渐变存语言。力耕分获世为客，赋役稀少聊偷安。”