伯颜独秉国柄，专权自恣，益无所忌，“诸卫精兵收为己用，府库钞帛听其出纳”《元史·脱脱传》），势焰薰灼，威权在顺帝之上，以致“天下之人唯知有伯颜而已”（《元史·伯颜传》）。其官衔多达246 字。顺帝深忌之。其侄御史大夫脱脱惧祸及己，至元六年（1340）二月，与顺帝心腹世杰班筹合谋，乘伯颜出猎柳林之机，将其黜为河南行省左丞相。三月，诏徙伯颜于南恩州阳春县（今广东阳春）安置。伯颜在途中病死于龙兴路（治今江西南昌）驿舍。

　　① 权衡《庚申外史》谓：“伯颜本郯王家奴也，谓郯王为使长。伯颜至是怒曰：‘我为太师，位极人臣，岂容有使长乎耶？’遂奏郯王谋为不轨，杀郯王并杀王子数人。”

　　第二节脱脱早年经历脱脱（Toqto’a，1314—1356），字大用，蒙古蔑儿乞部人。元仁宗延祐元年（1314）出生在一个地位显赫的蒙古贵族家庭里。伯父伯颜，元顺帝妥欢贴睦尔即位后任中书右丞相，独秉国政达八年之久；父马札儿台，仁宗以来即居要职，伯颜罢相后即任中书右丞相。

　　脱脱自幼养于伯父伯颜家中。稍长，就学于名儒吴直方。直方，字行可，婺江浦江（今属浙江）人，儒学素养很深，曾与方凤、谢翱、吴思齐等名儒交游过。后出游京师，任教于周王和世■藩邸，和世■出走后，改任上都路学正，脱脱父马札儿台对他的智谋大加赞赏，比之为诸葛孔明。于是延入府中教其子脱脱、也先帖木儿。吴直方是脱脱的启蒙教师，后来成为脱脱的心腹幕僚。

　　少年时代的脱脱膂力过人，能挽弓一石，是一位显见的将才。但经吴直方的谆谆善诱，他接受了许多儒家文化，虽然不习惯于终日坐读诗书的生活，他的进步依然是很明显的。脱脱善书画，书法刚毅有力，酷似颜真卿；画竹颇得妙趣。他受儒家思想影响最大的是用儒家标准做人，他立下了“日记古人嘉言善行，服之终身”（《元史·脱脱传》）的志向。

　　15 岁时，脱脱为泰定帝皇太子阿剌吉八怯怜口怯薛官。文宗图帖睦尔即位，他渐被擢用，天历二年（1329）任内宰司丞兼成制提举司达鲁花赤，不久命为府正司丞。至顺二年（1331）授虎将、忠翊侍卫亲军都指挥使。妥欢贴睦尔即位后，伯父伯颜有翊戴之功而独揽大权，他亦随之飞黄腾达，元统二年（1334），由同知宣政院事兼前职升同知枢密院事。至元元年（1335）在挫败前右丞相燕铁木儿子唐其势余党塔里、塔剌海等的战斗中，立有战功，拜御史中丞、虎符亲军都指挥使，提调左阿速卫，进为御史大夫。

　　铲除伯颜伯颜是武宗海山的旧臣。致和元年（1328）泰定帝病卒后，他支持燕铁木儿发动政变，是拥戴文宗图帖睦尔夺位的第二号大功臣。燕铁木儿死，顺帝即位，伯颜独揽大权。唐其势不满，发动兵变，反被伯颜执杀。此后，伯颜“独秉国钧，专权自恣，变乱祖宗成宪，虐害天下，渐有奸谋”（《元史·伯颜传》）。脱脱是伯颜的亲侄儿，当然视脱脱为亲信，曾企图以脱脱为宿卫，以监视妥欢贴睦尔的起居。脱脱虽自幼养于伯颜家中，但目睹伯颜倒行逆施，势焰熏灼，深感事态严重，虑一旦事败，伯颜有杀身之祸，自己也会受牵连。于是一场以家族内部斗争为形式、关系到政权易人和政策变化的政变正在酝酿着。

　　开始，脱脱与生父马札儿台进行商议。脱脱对其父说：“伯父骄纵已甚，万一天子震怒，则吾族赤矣。曷若于未败图之。”其父虽然也感到事态严重，但不敢贸然付诸行动。脱脱乃问计于吴直方。直方曰：“《传》有之：‘大义灭亲。’大夫知有朝廷耳，家固不宜恤。”脱脱曰：“事不成奈何？”直方曰：“事不成天也，一死复何惜。即死亦不失为忠义耳。”脱脱顿足曰：“吾意决矣。”①吴直方引经据典，为脱脱鼓气，终于使脱脱下了铲除伯颜的决心。

　　进一步采取行动的关键是取得妥欢贴睦尔的支持和赞同。妥欢贴睦尔虽然年轻，但并不甘心做傀儡，脱脱测知伯颜擅权，“帝患之”；伯颜矫旨擅杀郯王彻彻秃，贬走宣让王帖木儿不花、威顺王宽彻普化，“帝益忿之”；伯颜胡作非为，“帝积不能平”。特别是至元四年（1338）脱脱获知伯颜与太皇太后卜答失里（文宗后）谋立燕贴古思（文宗子）而废妥欢贴睦尔，把此事告诉了吴直方，直方教他“以密告于帝，令帝知而预为之防”（权衡《庚申外史》）。因而，脱脱与妥欢贴睦尔之间是有共同思想基础的。但是在宫廷复杂的环境里，在伯颜的淫威下，妥欢贴睦尔未敢轻易表态，私下派心腹世杰班、阿鲁对脱脱反复试测后才释去疑心，表示支持脱脱采取行动。

　　至元五年（1339），脱脱曾两次准备下手，均因准备不足而未下手。这一年，脱脱与伯颜的矛盾实际已经暴露。十一月，河南省台掾史范孟因不满其地位低下，假传圣旨矫杀行省长官，命原河南廉访使段辅居省中权事，自命为河南都元帅。五天后事泄被杀。这件事因牵连廉访使段辅，伯颜大怒，命御史台臣上章言汉人不可为廉访使。作为御史大夫的脱脱与吴直方商议，直方曰：“此祖宗法度，决不可废，盍先为上言之。”脱脱入告于帝，故御史台臣上章被妥欢贴睦尔驳回。伯颜知出于脱脱，大怒，言于帝曰：“脱脱虽臣之子，其心专佑汉人，必当治之。”（《元史·脱脱传》）再加上脱脱增兵宫门的事，使伯颜对脱脱愈益增疑。