至正十九年五月，察罕帖木儿移军虎牢，分兵南路出汴南，攻陷归、亳、陈、蔡，北路出汴东，置战船于黄河内，略曹州南，据黄陵渡，又发陕西、山西各路元军，包围汴梁。八月，元军破汴梁，刘福通奉韩林儿突围奔安丰，元军俘获韩林儿妻及红巾军家属数万，红巾军各级官员五千。至此，宋政权虽曾发布文告，加封朱元璋官爵，朱元璋名义上也仍奉龙凤为正朔，所发布榜文称“皇帝圣旨，吴王令旨”，但实际上宋政权已名存实亡。

　　至正二十一年（1361）夏，察罕帖木儿向山东红巾军发起总攻，田丰、王士诚降之。十月，察罕帖木儿进围益都，毛贵部将陈猱头等坚持抵抗。次年六月，田丰、王士诚杀察罕帖木儿，参加益都保卫战。察罕帖木儿子扩廓帖木儿袭其父职，继续围攻益都。十一月，益都陷，田丰、王士诚被杀，陈猱头被俘送大都，毛贵子小毛平章不知所终。接着，莒州陷，山东红巾军全部被镇压。在安丰的宋政权，名义上只存下朱元璋的江南行省。

　　至正二十三年（1363）二月，平江（今江苏苏州）张士诚乘安丰空虚之机，遣其将吕珍进攻安丰。刘福通等进行了顽强的抵抗，韩林儿急向朱元璋求救，朱元璋亲率大军击败吕珍和支援吕珍的原天完政权的庐州（今安徽合肥）左君弼，救出小明王和刘福通，把小明王和刘福通安置于滁州。至正二十六年十二月，朱元璋命廖永忠迎小明王、刘福通至应天（今南京），途经瓜步，廖永忠将他们沉入水中溺死。

　　第三节徐寿辉徐寿辉，一名真一，蕲州罗田县（今属湖北）人，原籍湖南。生平以贩布为业，往来于蕲州（今湖北蕲春西南）、黄州（今湖北黄冈）一带。至正十一年（1351）八月于蕲州起兵，十月建都蕲水（今湖北浠水），国号天完，年号治平，寿辉称帝，成为南方红巾军名义上的领袖。

　　南方红巾军与北方红巾军一样，信奉白莲教，念弥勒佛，燃香，起兵后头裹红巾，作为标志。南方白莲教主是彭莹玉。莹玉，又名国玉、翼，教徒尊称为彭祖，俗称彭和尚，敌人称之为“妖彭”，江西袁州（今宜春）南泉山东屯庄农家子。10 岁时入附近慈化寺为僧，会治病，在民众中威望甚高，“袁民翕然，事之如神”。莹玉在农民群众中开展白莲教宣传活动，并秘密组织武装起义。至元四年（1338），他与徒弟周子旺在袁州发动起义失败，子旺被杀，他“逃淮西，淮民闻其风，以故争庇之，虽有司严捕，卒不能获”（《庚申外史》）。此后十余年间，他在江淮等地继续宣传白莲教，足迹遍及今安徽、江西、湖南、湖北各地，并在各地招收门徒，策划武装起义。他以“弥勒佛下生，当为世主”的宗教口号来鼓动群众起来反元，其早期门徒多以“普”字命名。由于他坚韧不拔的努力，不仅培养了一批农民起义的骨干，而且为农民大起义奠定了坚实的群众基础。

　　徐寿辉最初并非白莲教徒，且缺乏组织能力，但体貌伟岸。据《湖广总志》记载：当时在蕲、黄一带从事秘密策划反元起义的人物是麻城铁工邹普胜。至正十一年五月，刘福通在颍州起义成功后，邹普胜积极准备起义，但需物色一位体态雄伟的人物，以应“弥勒佛下生”之偈言。一日，寿辉行山中，获鉴铁10 斤。某日夜，邹普胜梦见黄龙蟠其铁砧。明日寿辉携铁过之，令普胜制■锄，蹲坐铁砧上。普胜大异，告之曰：“今天下尚须■锄治耶？当为炼一剑赠君耳。”（万历《湖广总志》卷九八《别传》）于是两人深相结，谋举大事。是年八月，邹普胜、徐寿辉起兵，以红巾为号，南方红巾军起义爆发。九月，起义军占领蕲水县及黄州路，起义军将领倪文俊大败元威顺王宽彻普化及其子别帖木儿、答帖木儿于金刚台，并执别帖木儿。起义军占领蕲水时，元蕲州路总管李孝先不敌身死。十月，徐寿辉以蕲水为都，国号天完，改元治平，寿辉称帝，邹普胜为太师。“天完”是压倒“大元”的意思，表达了农民起义军誓死推翻元朝统治的决心。

　　天完政权是元末农民起义中建立最早的农民政权。它的行政机构多仿元制，设有中书省（称莲台省）及吏、户、礼、兵、刑、工六部；军制有百户、千户、万户，管、统军元帅等职，并有管军万户府、管军总管府、统军元帅府等管军机构。天完政权的建立，标志着起义军有了自己的政治中心，原来以宗教为纽带联系南方各地白莲教徒的状况将逐渐被政治关系所代替。

　　天完政权建立后，南方各地起义形势发展迅猛。天完红巾军分兵出征，各地群众奋起响应。是年十一月，天完军南下江西，新建人邓南二聚众攻瑞州（今江西高安），被元军擒杀；同月，天完军入宿松，破太湖、潜山（均属今安徽）。十二月，王权（布王三）起兵克邓州、南阳（均属今河南），称“北琐红军”，后来占有今河南中部南部一带；均州郧县（今属湖北）人田端子聚众杀官吏，旋被镇压。至正十二年正月，孟海马占领襄阳，杀元襄阳路总管柴肃，这支起义军称“南琐红军”，后奄有均、房、荆门、归、峡等地。由于各地群众蜂拥起兵，形势对天完红巾军十分有利，于是徐寿辉等决定派出各路红巾军，分兵攻占湖广、江浙等地。

　　天完军首攻目标是湖广行省首府武昌。至正十二年（1352）正月，丁普郎、徐明远克汉阳，杨普雄克兴国（今湖北阳新），形成包围武昌的态势。是月，邹普胜率主力军攻克武昌，元威顺王宽彻普化、湖广行省平章政事和尚弃城走，元顺帝下诏追夺宽彻普化王印，和尚被诛。天完军夺取武昌后，向湖北中部、西北部推进，同时遣兵南下。曾法兴率兵克安陆（今湖北钟祥）、沔阳（今湖北沔阳西南）、中兴（今湖北江陵），擒杀元安陆知府丑闾、江陵守官山南廉访使卜理牙敦，沔阳府达鲁花赤咬金自溺死。天完军与布王三的北琐红军、孟海马的南琐红军势相联结。