荆州受挫后，夺取汉中，并把它作为对付曹操的军事据点，已成为刘备集团的一个战略目标。汉中周围群山环绕，中间是汉水盆地，土厚民丰，是一个十分重要的战略要地。刘备如能占有汉中，进可以伺机出军中原，袭击曹操，退可以拥有雍州（今陕西西安市西北）、凉州（今甘肃张家川）。汉中本属益州，曹操从张鲁手中夺下汉中后，蜀中上下一日数十惊，刘备想用斩首示众的办法制止慌乱，都无济于事。当时曹操的谋臣刘晔劝曹操一鼓作气，灭掉蜀汉。曹操考虑到自己后方不稳，控制汉中又需要大量的人力物力，所以没有采纳他的建议。实际上，后来曹操控制汉中都没有足够的力量。建安二十三年（218），曹操以夏侯渊、张郃守汉中。刘备采纳谋臣法正的建议，让诸葛亮驻守成都，负责供应军需，自己率兵进攻汉中。二十四年（219），刘备在汉中西南的定军山（今陕西勉县东南）与夏侯渊对阵，令老将黄忠出击，消灭了夏侯渊。曹操迅速率军从长安赶来，企图夺回失地，刘备自信地说：曹操即便赶来也没用，我肯定夺下汉中了。刘备占据险要，任凭曹操多次挑战，始终不出兵交锋。日子一长，曹军开小差的日益增多，到这年夏天，曹操仍然一筹莫展，不得已撤军回了长安，刘备终于实现了占领汉中的目标。这年秋天，刘备自立为汉中王，提拔魏延为督汉中镇远将军，领汉中太守，留守汉中，自己迁至成都。

　　同年七月，关羽接到刘备命令，乘曹操汉中失利，东部又疲于淮南防御孙权的时机，对曹军占领的襄阳和樊城（今湖北襄樊市）发动了进攻。结果曹军大败，于禁、胡修、傅芳等曹军将军或者被俘、或者投降。关羽在荆州的节节胜利，吓得曹操准备迁都，也使孙权极度不安。在曹操的离间下，孙权放弃已经很脆弱的孙、刘联盟，派吕蒙袭取了关羽的后方公安、江陵，关羽弃樊城回救，兵败被杀，刘备失去了荆州。

　　第三节刘备称帝后的蜀汉刘备称帝，兵败猇亭建安二十五年（220），曹操病死，曹丕代汉称帝，建立魏国。为了继承汉统，第二年，诸葛亮等人也请刘备称帝，刘备还想推脱，诸葛亮劝道：“今曹氏篡汉，天下无主，大王刘氏苗族，绍世而起，今即帝位，乃其宜也。士大夫随大王久勤苦者，亦欲望尺寸之功耳。”认为刘备称帝既合理，又必要，刘备于是在这年四月正式称帝，国号汉，也叫蜀或蜀汉，定年号为“章武”。任命诸葛亮为丞相，许靖为司徒。同年五月，立刘禅为太子。章武元年（221）七月，刘备决定进攻孙权。赵云和其他一些文武大臣谏阻说，蜀国的当务之急是早图关中，控制黄河、渭水上游，讨伐曹魏，而不是讨伐孙权。吴蜀一旦交战，祸福难料。但刘备拒绝接受这些意见，下决心夺回荆州，为关羽报仇。

　　关羽是刘备的生死患难之交。关羽早年跟随刘备，寝则同床，恩若兄弟，在大庭广众之下，常常整日侍立护卫，不辞艰险。后来，他们又共同经历了四处奔波、寄人篱下的岁月。建安五年（200），官渡之战前，刘备被曹操打败，关羽也被曹操捉去。曹操十分佩服关羽的为人，任命他做了偏将军，又封他为汉寿亭侯。关羽却始终不为所动，他说：“吾受刘将军厚恩，誓以共死，不可背之。”不久，关羽果然寻机逃回刘备身边。刘备、诸葛亮先后入蜀以后，关羽依然留守荆州，为保证刘备夺取益州作出了很大贡献。关羽突然被孙权杀死，刘备从感情上始终难以接受，所以他不可能不为关羽报仇。这一点连曹魏的刘晔都料到了，他说：关羽与刘备，义为君臣，恩犹父子，关羽死了，刘备不为他兴军报仇，怎么着也是说不过去的。另外，从当时刘备集团的利益看，刘备也确有攻击孙权，夺回荆州的必要。诸葛亮隆中对策为刘备制定的蓝图中，把占据荆州作为刘备能否完成帝业的重要条件之一，现在失去荆州，北面失去作为屏障的汉、沔地区，直接受到来自曹操入侵的威胁，东南失去大量物质财富的来源，刘备仅靠蜀中益州，处境是非常艰难的。而且，就当时吴蜀两国形势看，刘备凭借地理优势，如果指挥得当，也不是没有打败东吴军队，夺回荆州的可能。所以，尽管有许多大臣谏阻，刘备还是没有改变东征的决心。

　　遗憾的是，刘备指挥失当，导致了这次东征失败。

　　临出发前，张飞被部将刺杀。孙权听说刘备东伐，赶紧派使者向刘备请和，孙吴南郡（今湖北江陵东北）太守诸葛瑾（诸葛亮的哥哥）也写信给刘备，劝他不要以兵戎相见，刘备都未予理睬。蜀军由三峡顺流而下，攻破孙吴的巫县（今四川巫山）、秭归（今湖北秭归）守军。为了便于固守荆州，孙权一方面遣使向魏称臣，避免两面受敌，一方面迁都武昌（今湖北鄂城），任命年轻大将陆逊为大都督、假节、安西将军，督将军朱然、潘璋、韩当、徐盛、孙桓等五万大军，进驻夷道、夷陵，加强西线防务。章武二年（222）二月，刘备率军从秭归分两路出发攻吴。黄权请战说：吴人悍战，我们顺流东下，进易退难，我请求当先锋同敌人交兵，陛下宜为后镇。刘备未予采纳，而是自统主力军，在江南岸沿山势东进，最后在猇亭（今湖北宜都西北）一带扎营。与此同时，刘备还派侍中马良到五谿蛮地区安慰动员，结果，五谿蛮积极出兵响应。蜀军自巫峡至夷陵界，树栅连营七百余里，立几十营，凭借高处，据守险要，气势锐盛。陆逊见此情形，只得不与蜀军交战，等待时机。由于蜀军在山地布阵，兵力难以展开，而且劳师费时。双方在猇亭对峙将近半年，蜀军弱点逐渐暴露出来。蜀军没机会与吴军决战，粮草物资一天天减少，士气逐渐低落。刘备急于求成，改变战略，命水军也全部登陆，进入山林。陆逊见有机可乘，立即下令全线出击，让士兵每人带一把茅草，包围蜀军，一边放火，一边进攻，结果连破蜀军四十余营。蜀军损失惨重，丢掉了四万多人，舟船、器械、水步军资也损失殆尽。刘备连夜向西突围，抄小道逃往白帝城（今四川奉节县东）。