与此同时，天完政权内部先后发生了倪文俊、陈友谅的篡权活动。至正十七年九月，倪文俊阴谋杀害徐寿辉，不果，逃奔黄州其部将陈友谅处，友谅杀文俊，兼并其军。友谅握有军权后，排除异己，不听天完主号令，玉珍上表斥责友谅罪状。友谅遣刺客陈亨等潜入四川，图谋杀害玉珍，因不得近身而未能得逞，遂乘玉珍出兵广安之机，杀员外郎鲍玉等7 人而逃遁。

　　至正十九年（1359）春，青巾军李喜喜、王虎、郭成等被明玉珍军击败，军队四散。其后，部分士兵为明玉珍所收编，部分士兵由李喜喜率领东投陈友谅。是年，玉珍遣使进贡于天完，徐寿辉拜玉珍为骠骑卫上将军、陇蜀省左丞相①。

　　至正二十年（1360）闰五月，陈友谅杀徐寿辉于采石，自立为帝，建国大汉。遣使赴明玉珍处讣告，玉珍“乃斩使焚书，三军缟素，为宋（天完）主发丧，拊膺哀悼，殆不堪忍”（《玄宫之碑》）。又命其将莫仁寿领兵守夔，不与相通，立徐寿辉庙于城南，春秋奉祀。

　　至正二十一年（1361）春，明玉珍自领兵围嘉定九鼎山，命明三率精锐直趋成都。时在成都的元平章买奴、参政韩叔享被青城农民军所执，城市空虚，由都事薛元理理署行省事。守城士兵皆新募者，闻明玉珍军至，大惊溃散。明三领兵进入省府，掳郎革歹、赵资之妻，顺流而归。郎革歹妻投江自尽，赵资妻至阵前劝降，被赵资射杀。玉珍挥师勇进，元军大溃，遂生擒完者都、郎革歹、赵资至重庆，玉珍劝降不成，杀三人于大十字街，以礼葬之。此后，明玉珍议进讨陈友谅，移檄四方，会兵三峡。至正二十一年十月，明玉珍正式称陇蜀王，不改国号，不改元，谥徐寿辉为应天启运献武皇帝，下令曰：元朝运去，中国豪杰并起而逐之。予本乡农，因乱为众所推，殆为自保，岂敢图人。迩者义兵一起，群丑底平，湖、湘向化。顾兹蜀地久被青巾之乱，莫有为之剪除者。予奉天诛罪，岂能自安。已经殄灭凶徒，幸而坐收全蜀，是乃天意，夫岂人谋！方今图为画一之规，与民共享太平之治。诚恐百姓不知，以予为争地杀人之师，非吊民伐罪之举。予取尔蜀于青巾之手，非取诸元。尔辈亦当复见中华文明之化，不可安于元人之陋习也。更宜洗心从治，慎勿取恶招尤。（《明氏实录》）

　　① 此段记载仅见于《玄宫之碑》。

　　明玉珍称蜀王后，以刘桢为王国参谋，朝夕侍讲书史，参与裁决政事。

　　刘桢竭力鼓吹明玉珍割据称帝。“桢一日屏人，从容说珍曰：‘西蜀形胜，虽小，沃野千里。北有剑门可以窥陇西，东有夔塘可以达江左。今民遭青巾之苦，幸获扶养，颇得苏息，人心之归，天命可知，他日大事可举也。此时若不称大号，以系人心，军士俱四方之人，思其乡土而去，明君虽自保全蜀尚难，况欲天下乎！’”刘桢屡劝之，其左右戴寿、张文炳亦力赞之。玉珍终于决定加紧筹划称帝事宜。与此同时，明玉珍派兵四出，以图拓展疆土。至正二十一年九月，遣兵下四川东部诸郡县，元命四川行省左丞李思齐出兵，思齐佯为出兵，旋即退守凤翔。二十二年五月，玉珍分兵攻龙州（今四川江油北）、青川，北犯兴元（今陕西汉中）、巩昌（今甘肃陇西）诸路。

　　至正二十三年（1363）正月，明玉珍即帝位，建都重庆，国号大夏，改元天统。夏政权建立后，主要措施和军事活动有：第一，建立朝廷和地方行政机构，巩固政权。

　　玉珍建国诏中称：“元以北人，污我中夏，伦理以之晦冥，人物为之销灭”，“昭显茂功，成我文明之大治。”因而在立国规模上颇有复古倾向。其朝廷官制，行周制，设六卿：以戴寿为冢宰，总理百官；明三复姓名万胜，为司马，掌军事；张文斌为司空，掌工程；尚大亨、莫仁寿为司寇，掌司法刑狱；吴友仁、邹兴为司徒，掌土地户籍；刘桢为宗伯，掌礼仪制度。置翰林院，以牟图南为承旨，史天章为学士，太子明升朝夕受学；内设国子监，教公卿子弟；外设提举司、教授所，教养郡县生徒。立进士科，科举取士。夏政权行周制，官制名称皆不合时宜，故于至正二十五年（天统四年，1365）更六卿为中书省、枢密院，以戴寿为左丞相，万胜为右丞相，向大亨、张文炳为知院，邹兴、吴友仁、莫仁寿、邓元帅为平章，江宝英为考政，荆玉、商希孟为宣慰使。

　　在地方政权建设方面，玉珍分蜀地为八道，更置府、州、县官名，府置官刺史、州置官太守，县置官县令。其统治范围最盛时东至夷陵（今湖北宜昌），西到中庆（今云南昆明），南达播州（今贵州遵义），北抵兴元（今陕西汉中）。州县多所改置，在少数民族聚居区，设宣慰司、安抚司、军民府、镇边都元帅府等。

　　第二，采取恢复生产等经济措施。

　　夏政权建立后，制定“赋税十取其一，农家无力役之征”的措施，应该说在当时各农民起义军建立的政权中，赋税是最轻的。北方红巾军宋政权将领毛贵在山东“官民田十止收二分”，也较夏政权为重；陈友谅汉政权加紧搜括民脂民膏，其所收田赋数额，有的地方竟比元制高出一倍。明玉珍实行低赋政策，有助于战乱中恢复农业生产。

　　明玉珍还很重视军队屯田。如天统三年（1364）冬，守夷陵的姜珏，在当地屯种置仓，“以赡军用”。夏政权还发行新的钱币，一种为“天统通宝”，一种为“天统元宝”，均为小平钱，作流通之用。

　　第三，继续奉行弥勒教，与天完政权保持政治上的延续关系。